上纬新材回复科创板意见落实函：公司在SAP系统

资本邦获悉，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称上纬新材）最近披露了科创板上市审核中心的回复。关于公司风险方面，值得关注的是公司的股权结构和治理情况。

上纬新材表示，其间接控股股东上纬投控的股权结构分散，第一大股东蔡朝阳虽然持有一定比例的股份，但与其他股东间并未形成一致行动关系，因此公司并无实际控制人。这种情况可能导致公司治理格局的不稳定，也可能影响重大经营决策的效率，从而对公司业务发展造成风险。由于无实际控制人，公司上市后可能成为被收购的目标，这将会对公司业务方向和经营管理产生潜在影响。

关于为何未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的问题，上纬新材给出了详细的解释。虽然上纬投控的董事提名过程中，蔡朝阳起到了重要作用，但公司的股权结构和治理机制确保了这一提名过程的公正性和透明度。上纬投控的董事会成员结构多元，专业背景丰富，并非由蔡朝阳一人决定。认定公司无实际控制人的依据充分，符合相关法律、法规的规定。

上纬新材与控股股东在SAP系统的使用上已经实现了完全隔离。这一举措是为了确保公司与控股股东之间的业务、财务数据的独立性。公司通过与第三方机构合作，完成了SAP系统的分离工作，并建立了新的机房来专门存放SAP系统服务器。目前，公司的SAP系统运行正常，为公司的业务运行和财务管理提供了有力支持。

关于公司的业务及财务系统，上纬新材表示，公司拥有独立运行的业务及财务系统。公司的SAP系统相关资产与控股股东的资产相互分离、彼此独立。公司的SAP系统及账号与控股股东的完全独立，各自构成独立的业务及财务系统。两套系统权限范围清晰，互不干涉，上纬新材的业务和财务人员在公司SAP系统中独立操作，相关信息完全不在控股股东的系统内传输或存储。这样的安排确保了公司业务的独立性和数据的完整性。在独立的部门架构下，上纬新材公司设立了专门的资讯部，该部门肩负着SAP系统及设备的日常管理与维护的重要任务。该部门的人员均为公司的正式员工，与控股股东的IT部门在人员、管理、办公场所等方面均无任何交叉或重合，确保了业务的独立性和专业性。

自公司成立以来，上纬新材与控股股东在SAP系统的使用上一直保持完全隔离的状态，公司拥有独立运行的业务及财务系统，确保了数据的独立性和安全性。

关于股份支付安排的原因及具体情况，上纬新材明确表示，持股平台中的部分关联方员工持股是基于公司整体激励策略的一部分。在2016年3月之前，上纬新材由单一大股东上纬投控持有100%的最终控制权。为了激励和绑定上纬投控的优秀员工，包括发行人、上纬投控及其他关联公司的员工，上纬投控于当年实施了集团股份支付计划。这一计划通过四家集团员工持股平台对发行人进行增资。这一安排得到了上纬投控董事会、公司董事会和股东会的批准。

在股份支付协议签署过程中，金风投控与四家持股平台共同出资参与了发行人的增资。入股时，部分发行人员工持股平台如阜宁上质、阜宁上信和阜宁上诚中涉及关联方员工持股的情形。关于股份支付费用的处理，上纬新材强调，由于关联方员工并未为发行人提供服务，因此不满足股份支付的规定确认条件，相关费用并未在发行人层面确认。

根据相关的会计准则规定，集团内部的股份支付交易应作为权益结算的股份支付处理。由于发行人未获得关联方员工的服务，因此未在发行人层面确认股份支付费用。这一会计处理符合规定并具有合理性。在实施股权激励前，上纬新材系上纬投控间接持股100%的公司，无其他外部股东。此次增资交易引入了第三方投资者及员工持股平台，经过协商并得到了公司董事会和股东会的批准。增资稀释了原单一大股东的股权，但并未损害发行人的利益。

2020年7月5日，直接控股股东SWANCOR萨摩亚出具了确认函，同意就关联方员工间接认购公司股份价格与第三方投资人入股的公允价格之间的差额部分进行补偿，合计补偿金额明确为236.66万元。这一补偿款被计入公司的资本公积，并未对财务报表相关科目产生影响。

经过差额补偿的调整安排后，关联方员工持股的实际价格与第三方投资人入股价格一致，交易公允。发行人并未为关联方承担成本费用，也未损害发行人利益。这一过程中涉及的详细信息、数据和确认均得到了明确的处理和确认，确保了交易的公正性和合法性。