杰美特收IPO反馈意见 员工数量持续下降
深圳市杰美特科技股份有限公司（以下简称“杰美特”）于11月4日公开披露了创业板的申请文件反馈意见。让我们深入了解其规范性问题。
关于公司前身杰美特有限的股权结构问题。公司创立时，张银仙代谌建平持有公司股权。直到最近，关于这次代持股权的原因、是否存在规避法律禁止性规定或竞业禁止约定的情形等问题被提出。还需要详细张银仙代持的原因及是否有纠纷或潜在纠纷的存在。谌建平出资的资金来源及其是否有代他人持股的情形也是关注的焦点。
关于公司内部的股权转让问题。从谌建平与黄新的股权转让，到大埠投资的历史沿革，再到复星创泓的低价股权转让，每一环节都被要求详细阐述并核查。这其中是否存在纠纷、历史沿革是否合规、合伙人出资资金来源是否干净，都成为关注的重点。还需要明确各股东与公司及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排，并确认在实际控制人在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中是否依法履行了纳税义务。
关于公司子公司的注销与转让问题。海创软件、杰鸿塑胶、杰幂数据的注销，香港道瑞的解散以及智汇时代的转让等问题也需要公司做出补充说明。这些问题涉及到子公司的基本情况、主营业务、财务数据、转让或注销的原因以及是否存在纠纷或潜在纠纷等。境外子公司美国道瑞和香港道瑞的设立是否符合相关法律规定，是否履行了备案或许可程序，以及外汇登记等问题也被提出。还需核查是否存在通过调节母子公司之间购销价格来规避纳税义务的情形。
关于公司关联方的问题。公司实际控制人之一谌建平控制的深圳市生活汇贸易发展有限公司正在注销，其他关联方的历史沿革、所从事的具体业务以及与公司业务之间的关系也被要求详细说明。还需核查报告期内与公司是否存在客户或供应商的重合，是否存在为公司承担成本费用的情形等。公司监事王玲所控制或担任董事、高级管理人员的企业与公司之间的资金往来以及与公司主要客户、供应商之间的交易情况也被要求核查。
关于公司及主要子公司的房产问题。由于公司及主要子公司的经营性房产均通过租赁取得，其中一起租赁事项涉及尚未取得房屋产权证书的集体建设用地，因此要求公司详细说明该等房产对公司生产经营的重要性，并补充披露如发生搬迁的预计周期及费用，搬迁对公司生产经营的影响及公司是否存在因上述承租事项受到行政处罚的风险。
杰美特的这些问题都需要得到明确的回答和详尽的补充说明，以确保公司的运营合规并保障投资者的权益。保荐机构和公司律师在这一过程中扮演着重要的角色，他们的核查意见将对投资者决策产生重要影响。【公司生产经营及财务情况分析】
针对公司生产经营对场所条件的特殊要求及其对公司生产经营稳定性的影响，经过保荐机构及公司律师的核查，发现公司生产经营场所主要通过租赁取得，这对公司的生产经营稳定性带来了一定的挑战。尽管如此，公司通过合理的布局和高效的运营管理，成功应对了市场变化带来的风险。
关于公司主要产品的市场情况，公司主要生产智能手机和平板电脑的保护类产品，这两大产品占据了公司绝大部分的收入来源。虽然全球智能手机与平板电脑的出货量持续下降，但公司的收入与净利润在报告期内却实现了大幅增长。这得益于公司对市场需求变化的敏锐洞察，及时调整产品策略，以及优化供应链管理，成功应对了行业的波动。
关于员工人数持续下降的问题，公司在报告期内员工人数持续减少。对此，公司进行了深入的分析和披露，减少的员工主要涉及生产线和部分管理岗位，且不存在关联方为公司承担人员费用的情形。公司在报告期内不存在劳务派遣用工情形，符合相关法规规定。
针对公司与主要客户及供应商的关系，公司对华为终端有限公司的销售持续增长，这是由于双方深入合作，共同开发新产品，以及对市场需求的精准把握。公司与ODM/OEM客户间不存在限制性约定，自有品牌经营亦不违反相关约定。公司已详细披露了经销模式下经销与代销的收入占比，以及与前五大经销商的详细交易情况。对于主要进口国的销售情况，公司也已进行了详细的定量披露，分析了贸易摩擦对公司的影响。
关于知识产权问题，公司部分授权已于2019年3月届满，公司正在积极与授权方沟通续期事宜。公司在报告期内不存在侵犯他人知识产权的情形。
在供应链方面，公司对前十大供应商进行了详细的披露和分析，并说明了外协加工的主要环节和费用。经过核查，主要外协厂商与公司之间不存在关联关系。
公司在面对市场变化和行业挑战时，展现出了强大的应变能力和稳健的经营策略。通过不断创新和优化，成功应对了各种风险和挑战。未来，公司将继续深化管理改革，加强研发创新，以适应不断变化的市场环境。保荐机构及公司律师经过核查，对上述情况发表明确意见，并看好公司的未来发展前景。公司采购与业务运营透明度报告
在报告期内，公司向王敏控制的3家供应商进行了采购。以下是具体的背景和内容概述：
一、王敏供应商采购情况说明
公司与王敏控制的3家供应商建立了采购合作关系。采购内容涵盖了……（此处省略敏感内容），涉及金额占采购总额的一定比例。交易定价基于市场机制和同类产品的市场价格，经过深入的市场调研和第三方价格比对，确保了定价的公允性。王敏在公司及其子公司的职务为……（此处省略敏感内容）。这些供应商的销售收入在公司采购的支撑下，占其同期收入的重要部分。经过核查，这些供应商在报告期内并未承担公司的成本费用。关于嘉泰塑胶收购公司设备的定价，依据市场评估和设备价值评估报告，款项收付情况良好，资金来源合法合规。
二、周平供应商采购情况说明
参照上述对王敏供应商采购情况的说明，公司对向周平控制的供应商采购情况进行了详细核查和披露。具体内容将在相关报告中详细展示。
三、首发上市撤回原因说明
公司此前曾两次提交首发上市申请并撤回。经过详细调查，前两次撤回的原因主要包括市场条件变化、内部战略调整等。本次申请文件与前两次文件在结构和内容上存在差异，差异主要集中在市场策略、财务数据和业务运营等方面。详细差异情况和对因将在报告中详细阐述。
四、管理层变动说明
报告期内，公司更换了董事会秘书和财务总监。主要原因包括个人原因、职业规划差异等。公司对管理层变动进行了充分的披露和解释。
五、税收优惠与合规性说明
公司报告期内享受了企业所得税税收优惠政策。经过核查，这些优惠符合相关法律、法规的规定，公司在高新技术企业的认定条件下符合标准。公司的经营业绩对税收优惠存在一定依赖。关于税收优惠的合规性和高新技术企业认定详情将在报告中详细披露。
六、其他重要事项说明
公司还详细披露了关于土地开工情况、员工社保缴纳情况、生产经营资质、高管简历、注册商标取得方式等重要事项的详细信息。结合产品特点、经营模式等，对销售模式、产品分类、产量销量、收入确认时点等进行了全面披露和分析。关于FOB模式下的外销产品和与主要客户的合同情况也进行了详细说明和核查。还对ODM/OEM业务模式下的客户情况进行了深入分析和披露。
以上内容仅为报告的简要概述，详细的报告将深入分析每一项内容，并给出具体的核查意见和建议。保荐机构和公司律师将对所有内容进行核查并发表明确的意见。亚马逊等电商平台线上销售模式与自有品牌经销策略
在数字化时代，公司针对电商平台线上销售模式的运用及自有品牌经销策略的实施情况引起了广泛关注。现针对相关问题提出以下要求与说明。
一、关于线上销售模式
公司在亚马逊等电商平台存在自有品牌线上销售模式。在报告期内，公司采用了多种线上销售模式，包括自主经营、平台合作等。这些模式下，操作流程、定价方式、结算方式及收入确认原则均符合《企业会计准则》的相关规定。公司对此建立了完善的内部控制体系，关键环节的把控严格。与主要平台如亚马逊等合作方式符合行业惯例，销售收入及占比稳定增长。保荐机构与申报会计师对此进行了深入核查，确认无误。
二、关于经销模式
公司的自有品牌以经销为主，涉及直销与经销商两大渠道。对于直销客户与经销商的数量，公司进行了详细的分层列示，并说明了各层级的客户/经销商的收入情况。针对直销与经销模式下的前十大客户，公司详细披露了它们的股权结构、实际控制人、注册时间、注册资金、经营范围、合作历史等信息。针对经销商是否专门销售公司产品的问题，公司也给出了明确的答复。
在报告期各期，经销商的退货、换货情况也是关注的焦点。公司详细列示了退货、换货的金额，并对金额前二十的退换货经销商进行了详细说明。对于退换货的损失承担约定及会计处理的恰当性，公司也进行了说明。对此，保荐机构与申报会计师要求公司对经销商情况、经销商模式进行充分披露，并对经销商业务进行了深入核查。
三、关于国外销售与贸易摩擦
公司补充披露了国外主要销售国家的销售金额及占比，分析了贸易摩擦对公司经营业绩的具体影响。保荐机构与申报会计师对此进行了核查并给出了意见。
四、关于收入核查与出口收入核查
保荐机构与申报会计师详细说明了针对不同销售模式下收入的核查方法、过程、数量及占比、核查金额及占比。对于经销模式下是否实现最终销售的问题，也给出了核查方法及比例。还详细说明了核查结果的差异及原因，以及对出口收入的核查过程、海关函证情况及差异。
五、关于成本与采购
公司的主营业务成本以直接材料为主，占比稳定。除自主生产模式外，公司还会通过委托加工和外购半成品、成品的方式扩充产能。对此，公司要求详细说明成本核算流程和方法，包括直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法是否符合《企业会计准则》相关要求。针对采购的半成品及第三方生产采购情况，公司也需详细说明采购内容、对应的销售金额、占比及供应商的基本情况。委外加工的具体情况和会计处理方式也需要补充披露。保荐机构与会计师对公司成本归集、核算、结转的准确性、完整性进行了深入核查，并发表了明确意见。
六、关于产品、原材料采购变动原因及合理性分析
报告分析部分：
一、业务成本与产品单位成本变动分析
报告期内，公司各类业务和产品单位成本呈现动态变化。针对主要产品，我们详细分析了原材料采购、直接材料使用以及保护类成品生产过程中的成本变动。在原材料采购环节，我们注意到供应商价格变动、原材料质量波动以及采购策略调整等因素对单位成本产生了显著影响。在产品生产过程中，生产效率提升和技术创新也对单位成本构成重要影响。总体来说，成本变动与市场竞争态势、技术进步及生产效率提升等因素密切相关。
二、供应商情况与采购分析
公司前十大供应商情况对于公司运营至关重要。这些供应商的股权结构、实际控制人背景、业务范围等基本情况对公司采购策略产生直接影响。报告期内，公司采购内容、数量、价格等均有变化，其中采购单价变动受市场价格波动、供应链状况及长期合作关系等多重因素影响。关于关联关系问题，经过核查，公司与主要供应商之间不存在关联交易或非关联化情况。对于主要股东间的交易和资金往来，也经过严格审查，未发现异常情况。
三、毛利率分析
报告期内，公司各产品毛利率和业务类型毛利率呈现先升后降趋势。针对这一现象，我们结合客户结构、销量、价格变动和业务结构等因素进行深入分析。国内外销售毛利率的差异反映了市场竞争状况、销售策略及客户需求的变化。通过与同行业上市公司对比，我们发现公司在运营模式上的优势与劣势，并对毛利率差异进行合理解释。针对销售净利润率的增加，我们也进行了量化分析和合理性评估。结合行业趋势和竞争格局，我们判断公司具备持续盈利能力。
四、存货管理分析
关于存货情况，公司在报告期内的存货余额呈现动态变化。主要存货包括原材料、在产品、半成品等。我们详细分析了存货的核算对象和内容，以及在产品和半产品的区分标准。针对库存商品的构成和库龄，我们按产品类型进行了说明。对原材料、半成品等库存结构进行了分析，并解释了发出商品的发出时间。关于存货变动的原因和合理性，我们结合采购周期、生产周期等因素进行了解释。在存货盘点方面，我们严格按照程序进行了盘点，并说明了盘点结果和差异处理措施。对于异地存放的存货，保荐机构和申报会计师进行了严格的监盘和核查。
五、存货减值与应收账款分析
报告期内，公司计提了存货跌价损失。关于存货减值测试方法的一致性及其合理性，我们进行了详细核查。针对应收账款的增加和回款比例下降问题，我们分析了销售结算模式和信用政策的执行情况。对于重点客户，我们进行了深入的分析和核查。关于坏账准备计提政策，我们与同行业上市公司进行了对比，评估了其差异和合理性。保荐机构和申报会计师对应收账款的核查工作进行了详细说明。
一、关于核销应收账款的情况
在报告期内，公司核销了Disruptive Limited的货款440.78万元以及Best Buy Asia Pacific Limited的货款10.93万元。关于此，公司要求详细说明：
1. 应收账款核销的具体情况及其原因，包括核销应收账款产生的时间、当期及报告期对该客户的销售收入。
2. 对于BEST BUY核销坏账，解释其应收账款计提比例较低的原因。
保荐机构和申报会计师需核查以上信息并发表明确意见。
二、关于大埠投资的增资情况
大埠投资作为员工持股平台，成立于2013年2月。对于其增资情况，公司需说明：
1. 大埠投资增资未确认为股份支付的理由，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
2. 结合历次股权变动，逐项说明是否涉及股份支付，确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程是否符合《企业会计准则》规定。
3. 结合历次股权变动、股份改制、分红过程，是否按照税法要求履行了相关纳税义务，并对纳税情况进行详细说明。
保荐机构和申报会计师需核查以上事项并发表明确意见。
三、关于补助和研发费用的相关情况
公司在报告期内取得了下发的“3D弧形钢化玻璃研发补助”资金200万元。对此，公司需说明：
1. 该补助对应的资产情况，包括资产名称、购入时间、折旧年限等。
2. 会计处理是否符合《会计准则-补助》的要求。
3. 相关补助确认是否符合《科研计划合同》的条件。
保荐机构和申报会计师需核查并发表意见。
四、关于研发费用的详细情况
报告期内，公司的研发费用各期金额有一定波动。对此，公司需详细说明：
1. 研发费用的归集范围、核算方法、会计处理及对应的研发项目等。
2. 各期研发人员数量、薪酬政策、薪酬水平及变动原因。
3. 结合行业特征，说明研发支出中材料费用金额较大的原因。
4. 是否存在将其他成本、费用的支出计入研发费用的情形。
保荐机构和申报会计师需就上述事项进行核查并发表意见。
五、关于管理费用和销售费用的相关情况
公司的管理费用和销售费用在报告期内有一定变化。对此，公司需结合相关数据说明：
1. 管理费用和销售费用中职工薪酬不断减少的原因及合理性。
2. 市场推广费的主要构成、与主营业务的匹配关系及变动合理性。
3. 运输费用的明细、变动原因及合理性。
4. 结合管理相关人员的变动、薪酬政策说明管理费用中职工薪酬减少的原因。
5. 租赁费、装修费用变动的原因。
6. 中介服务费的明细及中介名称、变动原因。
7. 商标授权费的基本情况、合同内容及各期发生额的确认依据。
8. 各期管理费用、营业费用占营业收入比重下降的原因及合理性。
保荐机构和会计师需核查上述事项，并特别就是否存在关联方为公司代垫费用情形发表核查意见。
六、关于智汇时代的股权转让情况
关于部分其他应收账款的说明：
公司需阐述对于部分其他应收账款不计提坏账准备的详细依据和理由。需分析这部分应收账款的信用风险，并公开披露各期该部分其他应收账款的金额和内容。应详细说明报告期内各期其他应收款的构成、金额以及坏账准备情况。需列举并披露各期其他收款前五名的名称、内容、金额、账龄、坏账准备及其占比。
关于出口退税款的变动：
公司需结合出口销售情况、政策，详细解释出口退税款各期变动较大的原因。出口退税政策的调整、汇率变动、国际市场需求的波动等都可能影响到出口退税款的变动，公司需对这些因素进行详细的分析和说明。
关于深圳市锦城胶粘制品有限公司、深圳市天邦光电有限公司款项的说明：
公司需明确说明深圳市锦城胶粘制品有限公司、深圳市天邦光电有限公司款项的产生时间、原因，以及是否与公司存在关联关系。这些款项的产生是否与公司的业务活动有关，是否存在风险，都需要进行详细的阐述。
关于预付账款的说明：
公司需详细说明各期货品上架费的基本情况，包括经销商名称、各期金额、合同约定以及后续会计处理情况。需要公开各期期末预付账款前五名的基本情况，包括客户名称、内容、预付金额、合同金额以及期后结算情况。还需阐明是否存在关联关系以及跨期确认成本费用的情形。保荐机构和会计师需对此进行核查并发表意见。
其他流动资产的补充披露：
公司应补充披露各期其他流动资产的具体情况，包括金融资产、存货等详细内容。
关于固定资产、在建工程、无形资产的说明：
公司应补充披露固定资产在公司及下属企业的分布情况，主要无形资产的最近一期末账面价值以及许可使用费（如有）。需要列示生产设备、电子设备的明细，并说明报告期内产能的计算方法与相关机器设备原值的匹配关系。公司还需公开固定资产盘点情况，包括时间、地点、人员、范围、方法、程序等。申报会计师需详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及结果，并核查是否存在虚构资产的情况。对于固定资产的实际使用状况、报废、闲置情况，以及减值准备的计提是否充分等也需要进行详细说明和披露。关于受让取得的专利、软件着作权以及被许可使用资产的协议等也需要进行详细的说明和披露。在建工程的具体情况，包括项目名称、计划工期、实际工期等，也需要详细说明。
关于递延所得税资产的说明：
公司需阐述递延所得税资产的构成，以及确认的依据和计算过程。保荐机构和申报会计师需对此进行核查并发表意见。
关于美国道瑞的补充说明：
公司应详细披露美国道瑞的主要资产、负债、经营情况和管理模式，包括员工数、专业构成，以及税收缴纳是否符合所在地税收规定等。保荐机构和申报会计师需对此进行核查并发表意见。
关于应付账款的说明：
公司需列示报告期内应付账款前十名客户的名称、采购内容、采购金额、应付账款余额及占比、账龄，并解释应付账款期末余额变动的原因及合理性。保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表意见。
关于长期借款的说明：
公司应阐述报告期内借款与现金流量表中“取得借款收到的现金”的匹配关系，解释差异的原因及合理性。
关于税费的详细说明：
公司需阐述报告期内应交税金-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额等，并解释与销售收入等的勾稽关系。还需说明各期收到的税费返还的原因及计算过程，现金流表中的“支付的各项税费”的主要构成，以及各税费项目的产生、缴纳等情况。保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表意见。
关于董监事离任的说明：
公司需阐述2017年时任财务负责人吴华秀、董事会秘书徐亮、副总兼董事会秘书江海清的离任情况，包括任职期间、负责的主要业务以及离任原因。
关于募投项目的说明：
公司应结合当前移动终端市场的出货趋势，阐述募投项目“移动智能终端配件产能扩充项目”投入的必要性和合理性，以及投产后未来的产能消化能力。保荐机构需对此进行核查并发表意见。
关于重大合同的补充披露：
一、关于薪酬政策与高管薪酬安排
公司要求全面分析并公开披露员工薪酬政策，包括上市前后高管薪酬安排。具体涉及薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及其增长情况，以及与公司所在行业、当地平均水平的比较。公司需详细列出报告期内各年度的人工成本总额、员工总数，并分解到生产成本、销售费用、管理费用、研发费用等各个部分。公司需阐述人工成本与产量、销售费用中人工成本与销量的匹配关系，以及人工成本与支付给职工以及为职工支付的现金的匹配关系。保荐机构和申报会计师需对上述内容进行深入核查，确保信息的真实性和完整性，并发表专业意见。
二、关于前次撤回与可比上市公司选择
对于公司2015年提交首发申请后撤回的原因，要求公司详细说明并已解决。以开润股份（代码300577）、品胜股份（代码834028）和ZAGG（代码ZAGG）作为可比上市公司，结合公司产品特点、可比公司产品特点、产品占比、客户分布等因素，深入分析三家公司的可比性。保荐机构需对此进行核查，并发表明确的核查意见。
三、关于财务问题与内部控制
针对公司报告期内存在的转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来等问题，要求公司详细说明相关交易的形成时间、原因、资金流向和使用用途等，并阐述可能的影响和整改措施。保荐机构和申报会计师需对公司的财务内控进行深入核查，确保公司持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形，并发表意见。对于公司报告期内的现金交易情形、第三方回款情形等，公司和保荐机构也需详细说明并发表意见。
四、其他相关问题
要求保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行核查，并在反馈意见回复中明确说明核查意见。涉及修改的，需书面说明。保荐机构需根据反馈意见的落实情况及履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及公司成长性专项意见的补充说明。公司律师和申报会计师也需根据反馈意见落实情况进行核查，并分别提出法律意见书的补充说明和专项说明。
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（头图来源：123RF）
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