会嵇山发行可转债未获通过 标的公司高毛利受质

　　4月24日，证监会发布公告， 绍兴酒股份有限公司(以下简称会稽山)发行可转债未获得通过。

　　根据会稽山的申请材料，公司拟募集资金7.35亿元，全部用于收购绍兴咸亨食品股份有限公司100%股权。收购咸亨股份的评估增值率为459%，未签订业绩承诺。咸亨股份报告期内收入复合增长率不足10%，2015年后毛利率持续上升，且显着高于同行业可比公司平均水平。

　　标的公司没有业绩承诺

　　《号外财经》从会稽山的回函中发现，咸亨股份在此次收购中增值了4倍多，而没有做出任何业绩承诺，会稽山给出的原因是咸亨股份实际控制人余龙生已66岁，准备退休，其家庭人员无意愿接手咸亨股份的经营，除余龙生先生持股67.13%外，其他197名股东持股比例均较低，股东数量众多又分散，影响重大事项的沟通效率及效果。让其他股东进行业绩承诺不具有操作性。

　　显然，这个理由并充分，也没有说服整证监会。

　　异常高的毛利率没有充分理由支撑

　　，证监会对咸亨股份毛利率持续上升且显着高于同行业可比公司平均水平的合理性提出质疑，会稽山给出的理由是

　　咸亨股份成本由直接材料、人工成本及制造费用等组成。根据对公司近年生产成本的统计，直接材料占比在90%左右，人工成本占7%上下，其余为制造费用，材料价格波动是影响企业盈利的重要因素之一。

　　直接材料主要包括黄豆、粳米、食糖、食盐、酒精等，其中黄豆和粳米是前两大原材料，分别约占材料成本的22%和5%左右。2014年至评估基准日，黄豆价格从4,740元/吨逐步下行，目前基本稳定在3,860元/吨上下波动；粳米价格从4,046元/吨略微上涨，目前基本稳定在4,350元/吨上下波动。这两大主要原材料目前国内产量较大，供应充足，短期内价格不会大幅波动。上游行业的发展将为本行业带来更稳定的原料供应和稳定的生产成本。

　　而这样的理由并不能证明咸亨股份毛利率高于同行的合理性。

　　，证监会提到了会稽山前几次募集项目实际收益与承诺存在差异，比如2017年收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目未达承诺效益，以及对收购乌毡帽酒业有限公司项目扣非净利润是否达到预计效益提出询问。

　　，证监会对会稽山的综合毛利率及扣非后净资产收益率持续下降提出担忧，并要求该公司说明(1)综合毛利率逐年持续下降的原因及合理性，是否与同行业趋势相符；(2)导致综合毛利率和净资产收益率下降的原因是否已消除，是否会对未来持续经营产生重大不利影响。