优先投资权（股权优先回购权）

股东们，注意啦！行使优先认缴权可是有期限的，别等到黄花菜都凉了才想起来。

故事从科创公司说起，蒋洋和红日公司这两个股东，出资比例分别为14.22%和5.81%。有一天，科创公司想吸纳新股东陈木高，蒋洋和红日公司当然不高兴啦，他们想行使优先认缴权。但是啊，他们等到科创公司都完成了注册资本和出资比例的工商变更、陈木高的股份都转让给了固生公司之后，才想起来要维权。这时候，股权价值已经发生了大变化，法院就不支持他们了。

法院说，虽然法律没有明确规定这个权利的行使期限，但是为了维护交易安全和稳定经济秩序，股东行使优先认缴权的合理期间可是要严格的。像蒋洋和红日公司这样，在股权变动近两年后才提起诉讼，可是会让已经稳定的法律关系变得混乱，甚至产生显失公平的后果。

所以呀，股东们要记住，一旦发现权利被侵犯了，一定要尽快在合理期限内采取行动。别像蒋洋和红日公司那样，只是口头反对或者向工商局提交报告，却没有及时提起诉讼。这样可是无法保护自己的权利的。而且啊，股东们也要选择合适的方式来行使优先认缴权。如果必要的话，法庭可是最能公平、公正地解决问题的地方。记住啦，前事不忘、后事之师，吸取教训才能避免未来的败诉哦！

那到底什么是清算优先权、股份赎回权、股权回购请求权呢？优先股和普通股又适合什么样的投资者呢？别急，让我们一一解答。

清算优先权就是在公司清算时，某些股东或债权人有权优先获得公司的资产分配。股份赎回权就是公司或股东有权按照一定条件提前买回已发行的股份。而股权回购请求权则是股东请求公司以特定价格买回其持有的股份。这些权利都是保护股东权益的重要工具。

至于优先股和普通股，优先股享有优先分配股息和资产的权利，适合追求稳定收益的投资者；普通股的收益则视公司经营情况而定，适合愿意承担较高风险、追求更大收益的投资者。

在珠海市中级人民法院审理的彭可云与珠海博能模具有限公司公司决议撤销纠纷案中（案例6），法院认为股东行使撤销权的期间为决议作出之日起60日内，此期间属于不可改变的权利行使期限，即除斥期间。如果超出此期限，撤销权将失效，法院将不再受理。结合本案实际情况，彭可云作为博能公司的股东，在规定的期限内提起诉讼，故法院驳回了博能公司主张彭可云已丧失撤销权的抗辩。

而在北京市第二中级人民法院审理的赵建国与北京城建汇友安装工程有限公司公司决议纠纷案中（案例7），赵建国主张撤销的董事会决议是在2006年作出的，而赵建国在多年后提起的诉讼已超过了法定的撤销权行使期限，因此法院未支持其诉讼请求。

关于起诉状的递交方式，昆明市中级人民法院审理的武婵燕与昆明市鑫益屋业开发有限公司公司决议撤销纠纷案（案例8）中，强调了邮寄起诉状的在途时间不应计入60天的除斥期间内。这意味着，只要起诉状在期满前交邮，即使邮寄过程中有所延迟，也不算过期。

在滨州市中级人民法院审理的怀朋与山东汇皓利食品有限公司等公司决议撤销纠纷案中（案例9），法院明确表示60日的除斥期间不适用诉讼时效关于中止、中断、延长的规定。也就是说，一旦超过法定的60日期限，即便有特殊情况，法院也不会支持延长或重新计算期限的请求。

对于主张优先购买权的案件，不同法院的观点也有所不同。部分裁判观点认为，如果主张股权转让协议侵害了优先购买权并要求确认协议无效，应适用诉讼时效（案例10）。但也有观点认为，从知道权益受到侵害到提起诉讼的时间应视为未超过法律规定的诉讼时效期间（案例11）。还有一种观点认为，只有在知道股权转让的具体内容和价格后，才能开始计算诉讼时效（案例12）。

这些案例展示了在公司法领域处理相关纠纷时，对期限的把握至关重要。不同的案件和情境下，期限的计算和适用都会有所不同，需要当事人和法院根据实际情况进行判断和处理。

以上内容仅供参考，如需了解更多专业法律信息，建议咨询专业律师。关于股权转让协议与股东优先购买权的相关案例

在商事交易过程中，股权转让是常态，然而当涉及到股东优先购买权时，问题便会出现。以下是针对几起关于股权转让协议与股东优先购买权的案例的。

一、案例引入

吉林市丰满区人民法院审理的段伟强与段伟刚等股权转让纠纷案中，虽然法律和公司章程并未明确规定其他股东行使优先购买权的期限，但这并不意味着其他股东可以无限期地拖延行使该权利。为了维护交易安全及经济秩序的稳定，其他股东应在合理期限内积极行使优先购买权。

二、案例分析

1. 合理期限的重要性：在案例1和案例2中，法院强调了其他股东应在合理期限内行使优先购买权。这意味着股东在知晓股权将被转让时，不能长时间拖延而不采取行动。

2. 除斥期间的规定：案例3中的方琰案例提醒我们，《合同法》第五十五条规定了撤销权的消灭，即具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。类似地，田德刚与王荣平股权转让纠纷中，原告田德刚在知道或应当知道股权转让后一年内未行使撤销权，其撤销权同样被消灭。

3. 诉讼时效与除斥期间的差异：从上述两个案例可以看出，诉讼时效与除斥期间在股权交易中有着重要的区别和影响。股东在参与股权交易时，必须清楚了解并遵守相关规定。

4. 股东请求公司回购股份的限制：在案例16和案例17中，法院均指出，股东请求公司回购股份时，必须在股东会决议作出之日起九十内提出。超过此期限，法院将驳回起诉。

从上述案例分析中，我们可以看出，股东在参与股权交易时，必须清楚自己的权利和义务，尤其是优先购买权和诉讼时效。股东也应在合理期限内积极参与交易，维护自己的权益。当涉及到公司回购股份时，股东也应在规定的时间内提出请求。只有这样，才能确保交易的公正、公平和合法。

在商界纷争中，股东间的权益冲突并不鲜见。当股东与公司无法在决议通过后的六十天内达成股权收购协议时，法律赋予股东权利，允许他们在决议通过后九十日内向人民法院提起诉讼。这一法律条款在实际案例中得到体现。比如常州市中级人民法院审理的李鸿骏与常州市创联生活用品有限公司的股权收购纠纷案。虽然李鸿骏提供的股东会决议是复印件，但他反对延长公司营业期限的决议，并在规定的九十日内提起诉讼，最终法院支持了他的诉求。

投资人的优先权是他们最核心的权益。对于一些知名度低、关注者少的公司股票，主力缺乏炒作题材，导致其股价低迷。在股票套现过程中，附属登记权、要求登记权和优先登记权是投资者需要了解的重要概念。这些权利涉及投资者在公司资产登记过程中的权益保障。

而在公司运营过程中，清算优先权和股份赎回权是风险投资协议中的关键条款。清算优先权决定了公司在清算后如何分配资金，主要保护投资人的利益。当公司被收购或破产清算时，拥有清算优先权的投资人会优先拿回投资本金及约定的收益。股份赎回权则允许投资人在特定条件下，按照约定赎回股份。这些条款旨在保障VC的投资回报，控制风险。

对于创业公司的中小股东来说，股权回购请求权是他们重要的权益保障。当中小股东的权益受到侵害时，他们有权请求控制股东以合理价格购买自己所持有的股份。在我国现行公司法下，中小股东可以通过股权转让或公司解散清算后收回剩余财产两种方式维护自己的权益。

在商海浮沉中，这些权利与条款为投资者提供了法律武器，也为创业者提供了策略指导。它们既是商业竞争的规则，也是市场秩序的保障。在风起云涌的商业世界里，了解并善用这些法律工具，是每个投资者的必修课。

在股东们的手中，掌握着两种可能的路径选择。根据现行公司法规定，股东想要将出资转让给外部人，必须得到全体股东过半数的同意。否则，即便找到了合适的受让人，也无法顺利转让股份。即便得到过半数股东的同意，但由于难以找到合适的受让人，转让仍可能无法完成。对于公司清算后剩余财产的分配权，其实现不仅取决于公司能否真正解散，更取决于对清算过程的有效监督。按照现行《公司法》，只有持有三分之二以上表决权的股东才能决定公司解散，这对于中小股东来说，实现收回出资的目的显得异常艰难。

在优先股与普通股时，我们需要了解它们各自适合什么样的投资者。普通股更适合心理承受能力较强、流动资金较多的投机者、投资者。这是因为普通股的股息与公司盈利紧密挂钩，股息不固定。

接下来，我们深入一下优先股的内涵。优先股，是在利润分红及剩余财产分配方面享有优先权的股份。其英文解释即为preferred share或preferred stock。这种股份的主要特征是：享有固定收益、优先获得分配、优先获得公司剩余财产的清偿，并且无表决权。为了吸引投资者或保护普通股东的权益，发行人对优先股附加了许多定义，如可转换概念、累积红利概念等。在表达优先股时，美英两国的习惯存在差异。

优先股的主要特征在于其预先定明的股息收益率。由于股息率事先固定，优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的分红。但优先股股东可以先于普通股获得股息。对公司而言，由于股息固定，它不影响公司的利润分配。优先股的权利范围相对较小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对公司的重大经营决策没有投票权。但在某些特定情况下，他们还是可以享有投票权。

优先股可以分为多种类型，主要包括累积优先股和非累积优先股、参与优先股与非参与优先股、可转换优先股与不可转换优先股以及可收回优先股与不可收回优先股等。累积优先股在某一营业年度内如果公司盈利不足，日后可以要求补发股息。非累积优先股则不能享受这一权利。参与优先股可以在公司利润增大时参与利润分配，而非参与优先股则不能。可转换优先股允许持有人在特定条件下将优先股转换为普通股。可收回优先股可以被公司按一定方式收回，而不可收回的则不能。公司在赎回优先股时通常会采取溢价方式或设立偿债基金来赎回部分已发出的优先股。某些情况下，优先股还可以按规定的条件转换成普通股。

对于投资者来说，理解这些不同类型的优先股的特性至关重要，以便根据自身需求和风险承受能力做出明智的投资决策。在投资领域里，可转换的优先股无疑是一种独特的金融工具，它既是优先股的一种特殊形态，也被视为一种特殊的优先股回收方式。而这种回收的主动权并非掌握在公司手中，而是在投资者。当普通股市价上扬时，这样的操作对投资者尤为有利。

优先股的优先之处体现在其四大核心权利上。在利润分配环节，优先股股东享有先于普通股股东，按约定的比率进行分配的权利。这意味着在公司盈利的情况下，优先股股东能够首先获得利润分红。在公司的解散或破产清算时，优先股股东对公司的剩余资产拥有先于普通股股东的分配权。

优先股股东的权益并非无边无际的。他们并不参与公司的日常经营管理，持有的优先股股票也不包含表决权。但这并不意味着优先股股东的权利被削弱。在某些特定情况下，比如公司连续几年不支付或无力支付优先股股息时，优先股股东可以发表意见并享有相应的表决权。优先股股票的一个重要特性是可由公司赎回。

对于公司来说，发行优先股股票是一种举债集资的方式。但与公司债券和银行贷款不同，优先股股东的权利是在公司满足了债权人的要求之后才能行使。虽然优先股股东不能要求退股，但他们可以根据优先股股票上的赎回条款，请求公司予以赎回。这些赎回条款在大多数优先股股票中都有体现。

进一步细分优先股股票，我们可以发现它包含多种类型。有累积优先股股票和非累积优先股股票之分。前者指的是在上一营业年度内未支付的股息可以累积起来，由以后的财会年度盈利一起付清。后者则是指只能按当年盈利分取股息的优先股股票，如果当年公司经营不善无法分取股息，未分的股息不能累积，也不能在以后补付。还有参加分配优先股股票和不参加分配优先股股票之分。参加分配优先股股票的持有人不仅能获得定额股息，还有权与普通股股东一同参与利润分配。而不参加分配优先股股票的持有人则只能按规定分取定额股息，不再参与其他形式的分红。还有可转换优先股股票和不可转换优先股股票之别。

可转换的优先股是一种特殊的金融品种，既有其独特的地位和价值，也体现了投资者与公司之间的权益平衡和博弈。对于投资者来说，了解并合理利用这种金融工具，能够在股市波动中获得更多的机会和收益。