优先股的保护性条款（债券融资和股权融资区别

以下是对您所提出问题的回答：

一、普通股和优先股的股东权利

普通股股东享有公司决策参与权、利润分配权、优先认股权以及剩余资产分配权。优先股股东则享有优先分配权和优先求偿权，其股息相对固定，在公司分配利润和剩余财产分配时，优先于普通股。后配股股东和垃圾股、绩优股、蓝筹股等也有其特定的权利。

二、关于法律、法规、司法解释对“优先股”和股东固定回报的否定性规定

从公司法角度看，优先股中的固定分红并未被法律明确否定。法律对于联营保底条款的规定可能适用于此情境。《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》中明确规定联营合同中的保底条款无效。《公司法》第167条规定，公司的利润应先用于弥补亏损，再提取法定公积金，最后才进行分红。在公司亏损的情况下，公司无法分红，固定回报应由承包股东承担。

三、***关于开展优先股试点的指导意见的文件内容

***的指导意见主要是鼓励和支持开展优先股试点，以促进资本市场健康发展。其中，优先股的优先权主要表现在利润分配和剩余财产分配上的优先权，以及在某些情况下对公司决策的一定影响力。

四、股权融资和债权融资的区别

股权融资和债权融资是两种不同的融资方式。股权融资是通过发行股票等方式，让企业以所有者身份吸引投资者的资金。债权融资则是通过发行债券或贷款等方式，让债权人提供资金，企业需按照约定还本付息。两者的主要区别在于资金来源、风险承担和权益关系等方面。股权融资获得的资金不需归还，但会稀释原有股东的控制权，且需分享利润；而债权融资需按期还本付息，不会稀释控制权，但会增加企业的财务风险。

深入了解优先股：股东权益与义务

在公司的运营过程中，股东扮演着至关重要的角色。他们为公司提供资金支持，并享有公司发展的成果。对于优先股的股东而言，他们的权益与义务具有独特之处。本文将详细介绍优先股股东的权利与义务，以及***关于开展优先股试点的指导意见。

一、优先股股东的权利与义务

优先股是一种特殊种类的股份，其持有者在公司利润分配和剩余财产分配上享有优先权。优先股股东的权利包括：

1. 优先分配权：在公司分配利润时，优先股股东较普通股股东优先享受固定金额的股利。如果公司不对优先股股东分配股利，则不能对普通股股东进行分配。

2. 优先求偿权：在公司清算时，优先股在普通股之前分配剩余财产。当公司连续几年不分配股利时，优先股股东有权在股东大会中表达意见，保护自身权益。

优先股股东的义务也十分重要。他们需遵守公司章程，按照约定的股息率分配利润，并在公司需要时参与决策管理。在公司完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。公司章程中还需明确多项关于优先股的事宜。

二、***关于开展优先股试点的指导意见的文件内容

该文件详细阐述了优先股的定义、发行人的范围、发行条件等。其中，优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份。试点期间，不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。文件还规定了优先股的转换和回购、表决权限制以及表决权恢复等事项。这对于规范公司行为、保护投资者利益具有重要意义。公司应当严格遵守规定，确保投资者的权益得到充分保障。

优先股：企业的特殊融资工具与投资者的优选标的

随着资本市场的日益繁荣，优先股这一特殊的融资工具逐渐受到广泛关注。非上市公众公司和上市公司都可以通过发行优先股来满足其融资需求，而对于投资者而言，优先股则是一种风险相对较低、收益相对稳定的投资选择。本文旨在优先股的发行条件、规定及其优先权的体现。

一、优先股的发行条件与规定

非上市公众公司发行优先股的条件由证监会另行规定。对于上市公司而言，公司要在公司章程中规定采取固定股息率、在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息等事项。商业银行发行优先股补充资本的，可就某些事项另行规定。

二、优先股的交易、转让与登记存管

优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在***批准的其他证券交易场所交易或转让。为保证交易的安全与透明，优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节一致。

三、优先股的信息披露与收购

公司在发行文件中应详尽说明优先股股东的权利义务，充分揭示风险，并按规定真实、准确、完整、及时、公平地披露或提供信息。优先股可以作为并购重组支付手段，上市公司收购要约适用于所有股东，但可针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。

四、优先股的优先权

优先股的“优先权”主要体现在两个方面。在股息领取方面，股份公司分派股息的顺序是优先股在前，普通股在后。这意味着无论公司的盈利状况如何，只要决定分派股息，优先股股东都可按照事先确定的股息率领取股息。在剩余资产分配方面，当公司解散或破产清算时，优先股具有公司剩余资产的分配优先权。这种优先权在债权人之后，但在普通股之前。只有还清公司债权人债务之后，有剩余资产时，优先股才具有剩余资产的分配权。

五、优先股的特征与评述

优先股的特征主要表现在四个方面。首先是股息率固定，这意味着无论公司经营状况和盈利水平如何变化，该股息率不变。其次是股息分派优先，在股份公司盈利分配顺序上，优先股票排在普通股票之前。再次是剩余资产分配优先，当公司因破产或解散进行清算时，优先股股东在债权人之后、普通股股东之前分配剩余资产。优先股一般无表决权，这意味着优先股股东通常不享有公司的经营参与权。

六、组织管理与配套政策

证监会应加强组织管理，积极稳妥地组织开展优先股试点工作，并发布具体规定，指导证券自律组织完善相关业务规则。还需完善配套政策，如遵循财政部发布的企业会计准则及其他相关会计标准进行处理，企业投资优先股获得的投资收益符合税法规定的可作为企业所得税免税收入等。

优先股是一种具有普通股和债券双重特点的有价证券，为投资者提供了一种低风险的稳定收益来源。对于企业和投资者而言，了解和掌握优先股的特性和相关规定，有助于做出更为明智的投资决策。股权融资与债权融资：两大融资方式的

在企业的融资过程中，股权融资和债权融资是最主要的两大方式，它们各具特色，有着显著的区别。

一、风险分布不同

股权融资与债权融资相比，风险通常较低。对于股票投资者而言，其股息收益主要取决于企业的盈利水平和自身发展需求，没有固定的付息压力，也没有到期还本的义务。而企业发行债券则必须承担按期付息和到期还本的义务，即使公司经营不善，也必须面对巨大的付息和还债压力，可能导致资金链破裂甚至破产。从风险角度看，股权融资相对更为稳健。

二、融资成本不同

理论上讲，股权融资的成本高于负债融资。这是因为从投资者的角度看，投资普通股的风险较高，要求的投资报酬率也会较高。股利从税后利润中支付，不具备抵税作用，股票的发行费用也通常高于其他证券。而债务性资金的利息费用可以在税前列支，具有抵税的作用，因此债务融资成本相对较低。

三、控制权影响不同

虽然债券融资会增加企业的财务风险能力，但它不会削弱股东对企业的控制权力。如果选择增募股本的方式进行融资，现有的股东控制权会被稀释，甚至导致每股收益和股价下跌，对股东产生不利影响。企业在选择融资方式时，会充分考虑到这些因素。

四、对企业的作用不同

股权融资和债权融资在企业经营中发挥着不同的作用。发行普通股是企业获得永久性资本的重要途径，是企业正常经营和抵御风险的基础。而企业发行债券可以获得资金的杠杆收益，并且利息可以作为成本费用在税前列支，具有抵税作用。企业还可以发行可转换债券和可赎回债券，以更灵活主动地调整公司的资本结构，使其趋向合理。

股权融资与债权融资的根本区别在于所有权的区别。股权融资是股份制企业有偿发放给投资人的企业所有权的过程，拥有企业股权可以享受企业经营成果；而债权融资只是企业有偿发放给投资人的企业债权的过程，拥有企业债权则无权参与企业经营，只能按期追索债权，但在企业破产清算时优先于股权参与分配企业资产。两种融资方式各有优势，企业需结合自身实际情况和发展需求进行选择。