非控股股东董事（什么是非控股股东）

公司僵局与非控股股东权益保护解析

当公司陷入僵局，非控股股东如何维护自身权益成为一个重要问题。根据《公司法》相关规定，若公司经营管理出现严重困难，继续存续将对股东利益造成重大损失，且无法通过其他途径解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的非控股股东，可请求人民法院解散公司。这为非控股股东提供了一条维护权益的合法途径。

那么，何为非控股股东呢？简单来说，非控股股东即是指那些不拥有公司控制权或决策权的股东。而控股股东，则是指其出资额或持有的股份足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。他们可能是单独或者与他人一致行动时，满足一定条件如选出半数以上董事、行使30%以上表决权或控制30%以上股份的股东。

接下来，我们探讨一下董事会成员是否都是股东。董事长、总裁和首席执行官这些公司领导者，虽然他们负责公司的日常管理，但他们并不一定都是股东。虽然他们由董事会任命并对董事会负责，但董事会的成员并非全部都是股东。董事会是一个立法性质的机构，其成员可以包括不持有股份的人士，他们的职责是代表所有股东的利益监督公司的运营和管理。董事会成员不一定是股东，但股东可以通过选举成为董事会成员。

在公司管理体系中，董事长、总裁和首席执行官各自拥有不同的职责和权力。董事长是股东利益的最高代表，理论上讲是公司管理层所有权力的来源；总裁和首席执行官则是由董事长任命，负责公司的日常运营和管理。这三者之间的微妙差异在媒体中有时会出现混淆，但实际上是公司管理制度的基础。

非控股股东在公司僵局中可通过法律途径维护自身权益。他们也有权参与公司的决策和监督，尽管他们可能不直接参与公司的日常管理。而董事会成员并不都是股东，他们的职责是代表所有股东的利益监督公司的运营和管理。在公司管理体系中，董事长、总裁和首席执行官各自拥有不同的职责和权力，共同确保公司的顺利运营。盖茨和李嘉诚等商业巨头，虽仍担任公司***职务，但他们对行政事物的决策仍拥有最高话语权。在多数大型企业里，***的角色更趋向于荣誉性质，类似于英国女王那般尊贵却未必拥有实权。当观察通用汽车、美孚石油等大型公司的股权结构时，我们会发现其股权分布广泛且复杂，***更多地扮演了维持局面的角色，其真正权力在复杂的股东和行政关系中显得较为有限。

真正掌握实权的人，我们常常称之为总裁或首席执行官。在公司的金字塔结构中，他们往往是那个被众多目光聚焦的关键角色。小约翰·D·洛克菲勒在其著名的宫廷政变中，虽然当时持有的股份仅为四分之一，但他凭借出色的领导力与智慧，成功地召集了各方力量，罢免了不受控制的总裁。这一***充分展示了总裁在公司运营中的重要性以及可能面临的挑战。

值得注意的是，总裁（President）这一称谓的诞生早于首席执行官（CEO），其范围也更为广泛。无论是总统、总裁还是大学校长、委员会***等，都带有一定的权力和社会地位。而CEO这个称谓则更为灵活，无论是连队的指挥官还是清洁小组的组长，只要他们拥有最高执行权，都可以被称为CEO。这一称谓并没有包含任何特权或荣耀的成分，只是代表了某个范围内的最高执行权和相应的责任。

在中国，许多总裁和总经理们热衷于追求CEO这一头衔，仿佛它是身份和地位的象征。在西方，即使是普通的下级军官或职工领班也可以被称为CEO。实际上，在公司内部，真正的实权掌握在能够推动战略实施、引领公司前行的领导者手中。有时候，由于大股东的力量过于强大，总裁可能会成为股东利益的代表，而行政实权则可能转移到其他行政人员手中。例如，在通用汽车公司的历史中，杜邦财团曾派遣家族成员担任公司的总裁代表其股东利益。

在当今的企业架构中，许多大型公司面临着复杂的领导结构和职务安排问题。在某些情境下，由于业务繁重和复杂性，单一的领导者无法应对所有挑战，因此公司需要两位地位平等的最高执行官来共同管理。例如，有时一家公司拥有两位卓越的领导者，这时为他们设置平等的地位变得必要且合理，于是我们看到了President和CEO两个职务的诞生。二者各司其职，携手推动公司的发展。

二战后，欧美大公司的执行权发生了变化。为了应对日益复杂的商业环境，公司逐渐将执行权划分为“重大执行权”和“日常执行权”。CEO通常掌握重大执行权，包括大政方针、重大人事决策和大规模投资等；而President则负责日常管理，包括一般政策、人事任命和规模较小的投资等。如果将CEO比作一位决策果断的***，那么President就是处理日常工作的第一副***。尽管在某些情况下两者的职责可能重叠或存在微妙的差异，但CEO的地位略高于President。

关于CEO和President的职务分离，最早的一个著名例子发生在上世纪六十年代的福特汽车公司。当时，福特三世邀请麦克马纳曼担任总裁，开始了双头统治的模式。这一变革标志着现代企业中CEO职务的普及和复杂化。此后，公司最高执行权掌握在两人手中变得司空见惯。有时CEO对总裁有明显的优势，有时则相反。例如，比尔·盖茨在微软公司的职务变革就是一个很好的例子。他通过清晰地划分职责，将日常执行权授予总裁，而自己保留董事长兼CEO的职务。这并非他辞去了总裁职务，而是将两个职务的职责进行了清晰的划分。

关于控股股东与非控股股东的问题，控股股东拥有较大的权力。在很多公司中，董事长往往是由控股股东提名并通过股东投票产生的。控股股东可以是个人、集团或经济实体。他们通过持有大量股份或表决权来影响公司的决策。非控股股东则是指不具备控股股东条件的股东，他们可能持有较少的股份或没有足够的影响力来影响公司的决策。在公司法中，对于控股股东的定义有明确的规定，包括持有股份的比例和对公司决策的影响力等方面。控股股东具有更大的话语权和控制力，而非控股股东则相对被动。

理解Chairman、President和CEO之间的关系以及控股股东与非控股股东的区别至关重要。它们各自扮演着不同的角色，共同推动公司的发展。随着企业环境的不断变化，这些职务和角色也可能随之调整和发展。按照《上市公司章程指引》（证监【1997】16号）的规定，对于上市公司的控股条件进行明确阐述。

所谓的“控股股东”，是指符合下列任一条件的股东：

1. 单独或联合其他股东，能够选出过半数的董事；

2. 持有或控制公司30%以上的股份或表决权；

3. 通过其他方式，实际上掌握公司的运营决策。这里所说的“一致行动”，指的是两个或更多的股东以协议（不论是否书面）联合起来，共同行使对公司的投票权，以实现对公司的控制。

凡是未能满足上述条件的股东，则被称为非控股股东。

对于控股股东的行为规范，根据《上市公司治理准则》有以下要求：

在公司改制重组过程中，控股股东需确保公司社会职能的分离，剥离非经营性资产，保证非经营性机构和福利性机构及设施不进入股份有限公司，以确保公司的经营效率和竞争力。

控股股东对股份有限公司及其他股东负有诚信义务。他们应依法行使出资人的权利，不得损害公司及其他股东的合法权益，不得利用特殊地位谋取额外利益。

提名股份有限公司的董事和监事候选人时，控股股东必须严格遵循法律和法规及公司章程的规定，确保人选符合条件和程序。

更重要的是，控股股东不得干涉股东大会的人事选举决议及董事会的聘任决议，不得越过正常的公司治理结构，直接任免公司的高级管理人员。公司的重大决策必须依法由股东大会和董事会作出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及正常生产经营活动，以保护公司和其他股东的权益。

为了实现公平、公正和透明的公司治理，控股股东应与股份有限公司在人员、资产、财务、机构和业务上实行分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。这样的规定确保了公司的独立性和稳健发展，同时也保护了其他股东的利益不受侵害。