新三板深改系列二-公开发行制度详解

【新三板深化改革系列解读之二：公开发行制度】

随着新三板公开发行制度的出台，创新层公司迎来了制度红利。全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）（征求意见稿）》引起了广泛关注。本文将详细解读这一制度的要点和发行程序中的创新点。

一、新三板公开发行制度的主体资格

谁可以发？在新三板挂牌满一年且发行时位于创新层的公司即可。向谁发？任何开通新三板交易权限的合格投资者都可以认购公开发行的股份。值得注意的是，公开发行的股数不少于100万股，发行对象不少于100人。那么，满足什么条件呢？公司必须具备良好的持续盈利能力、稳健的财务状况、合规的财务和产权制度、健全的公司治理结构和合规的信息披露。

二、新三板公开发行流程的详解

新三板的公开发行流程主要包括审查报备环节、发行环节和发行后挂牌精选层三大环节。其中，董事会股东大会审议是第一个环节，决议事项包括定价方式、发行价格（区间）或发行底价，这不仅是对老股东的保护，也是对中小投资者合法权益的保障。主办券商保荐在募集资金管理的相关规定中起到重要作用，发行人改变募集资金用途或置换预先投入的自筹资金时，需经过保荐人同意。还有股转公司成立挂牌委员会进行问询审查，证监会核准后可以发行承销。发行完成后，需要进行全面的信息披露，包括预先披露、审查中披露和发行中披露。

三、核心环节的深入分析：发行承销与A股的区别

新三板的公开发行在借鉴科创板的基础上，进行了针对自身特点的创新，如定价方式的多元化和允许代销的承销方式等。对于券商而言，定价和承销是发行的核心环节。从A股的历史数据来看，直接定价和网下询价方式的IPO项目各有适用场景。直接定价可能适用于相对规模较小的发行，而询价则可能适用于股东户数已有基础且发行规模相对较大的项目。科创板的询价制度加入了一些限制项目，使得IPO发行价有一定的抑价作用。未来，新三板的询价制度细则可能在相关方面还有待进一步细化。

四、风险提示

政策的推进可能不如预期，市场环境差异等因素都可能影响新三板的公开发行制度实施。投资者在参与新股发行时，需要关注这些风险点，做好风险管理。

（文章来源：安信证券）

新三板的公开发行制度为创新层公司带来了制度红利，这一制度的实施将对市场产生深远影响。投资者应深入理解这一制度的要点和流程，做好投资决策。也需要注意相关风险，确保投资安全。