A股IPO发审“风向”变了存量公司上会无奈“顺延

《号外财经》报道，李万钧

随着IPO周报2018年第14周的结束，我们看到了IPO发审节奏的新变化。看似逐步恢复正常化的IPO发审，实则已经悄然生变。

多家拟IPO公司透露，他们的上市计划被“顺延”。这其中，拟创业板IPO的某公司表示，其上市计划被推迟，这主要与当前的发行节奏以及海外上市公司回归A股的形势紧密相关。目前，IPO发审呈现出两大特点：一是券商的积极性高涨，如本周中信建投过会，下周长城证券即将上会；二是被誉为“独角兽”的企业，如富士康和宁德时代，其A股IPO进程正在加速，这也标志着中国A股市场开始尝试国际化，以及此前呼声很高的国际板的试水。

北京某知名投资人指出，一些海外上市的国内企业回归A股，看重的是A股市场的高估值。随着A股估值溢价优势的逐步丧失，不论是海外回归的企业还是国内等待IPO的企业，都可能对上市产生犹豫。更现实的问题是，拟上市企业能否坚持到上市。想要上市的企业必须抓紧时间，否则可能会错失良机。

《号外财经》注意到，春节后A股市场兴起的“独角兽”之风愈演愈烈。从富士康到宁德时代，实际A股IPO市场中，为海外企业回归A股、为“独角兽”企业让路，已经成为既成事实。有市场人士表示，像BATJ这样的“独角兽”大鳄才是中国真正需要的，当前在风口上的所谓独角兽企业，还需时间检验。

在IPO审核方面，2018年第14周共有7家拟IPO企业上会，其中5家成功过会，2家被否。成功过会的企业包括中信建投证券、亿嘉和科技、甘李药业、宁德时代和深信服科技等。《号外财经》同时汇总了第14周IPO审核的详细情况，其中被否决的企业存在诸如主营业务收入下滑、存货管理问题、股权转让频繁等问题。

由此可见，拟IPO企业要想成功上市，必须搞好主营业务并合规经营。下周证监会第十七届发审委将审核4家企业上会，包括长城证券、彤程新材料集团等。对于即将上会的企业来说，能否成功过会不仅关乎企业自身的命运也引起了市场的广泛关注。在不久前举行的第十七届发审委第56次会议上中提出了多项重要问题以供这些企业参考并作出回应包括公司治理结构问题、内控制度问题等等这也反映了监管部门对资本市场稳定性的高度重视和维护投资者的利益的决心。至于结果如何还需拭目以待但这无疑是一次对拟上市企业质量和治理水平的考验同时也是一次市场观察中国资本市场走向的重要机会。尊敬的读者们：

在此次报告中，发行人面临多方面的挑战与问题，需要我们深入理解和分析。以下是对相关问题的详细解读与。

关于监管机构的行政处罚、监管措施及诉讼纠纷等问题。发行人在报告期内接受了多项监管措施，并存在数起诉讼和纠纷。我们需要关注其未决诉讼预计负债计提的充分性，以及这些诉讼等或有事项是否在招股说明书中得到充分披露。我们也需要了解发行人的相关内控制度是否存在缺陷，是否已经对这些问题进行整改。发行人代表和保荐代表人需要详细说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。

关于品牌使用与商标问题。发行人一直使用“中信”品牌，并涉及商标使用许可。我们需要在商标、业务相同或近似的情况下，发行人是否面临竞争或潜在竞争关系。我们也需要了解商标使用许可的原因，以及品牌使用授权无法续期或被提前终止对发行人业务的影响。发行人代表和保荐代表人需要对此进行深入核查，并发表意见。

关于发行人的财务状况问题。2016年和2017年，发行人的经营性现金净流量远低于同期净利润，甚至出现大额负数。我们需要深入了解这一现象的原因和合理性，以及相关会计处理是否符合规定。保荐代表人需要对这一过程进行详细的核查，并发表明确的核查意见。

关于亿嘉和科技股份有限公司的业务与财务问题，我们需要关注其主营业务收入结构的变化，智能化产品和服务的收入情况，以及毛利率的变化等。我们也需要了解发行人的实际控制人与家族成员在浩德集团内的企业股权厘清的情况，以及与发行人的关联企业是否存在同业竞争等问题。发行人主要客户的集中度较高，我们需要了解其背后的原因，是否存在不当行为等。保荐代表人也需要对这些问题进行详细的核查，并发表意见。

这些问题需要我们深入理解和分析，以确保发行人的业务、财务和内控等方面的稳健性。我们期待发行人代表和保荐代表人能够详细阐述其核查过程和依据，并发表明确的核查意见，以帮助我们更好地理解发行人的情况。

我们期望发行人能够积极应对这些问题，加强内控，优化业务结构，提高财务状况的稳健性。我们也期待保荐代表人能够履行其职责，对发行人的情况进行深入的核查和分析，为投资者提供真实、准确、完整的信息。

感谢您的关注和支持！甘李药业股份有限公司及子公司近期财务和业务状况分析

一、应收账款、应收票据及存货的波动

对于甘李药业，我们需要深入其2017年末应收账款和应收票据大幅增加的原因。这种增长可能源于公司扩大市场份额的策略，如变更信用政策以刺激销售，或是出于季节性因素考量，这都是可能的原因。但我们也必须确保这种增长在合理范围内，并核查是否存在提前确认收入的情况。对于存货波动，我们必须考虑其与在手订单、接单时间、平均工期等因素的关系。劳务成本的大幅增加需核查是否有未及时结转成本的情形。至于经营性现金流净额大幅少于同期净利润，可能是由于应收账款增长过快导致的现金流压力增大。发行人代表需要详细说明以上情况，同时保荐代表人也要深入核查并发表明确意见。

二、核心专利到期及替代产品问题

甘李药业的核心专利已到期，这对公司的盈利能力构成重大挑战。我们需要了解该专利在二代和三代胰岛素产品生产中扮演的角色，以及是否有替代产品存在。还需核查竞争对手若使用该专利保护技术将对发行人造成何种影响。发行人应从研发、生产和销售等方面采取应对策略。我们还要核查是否存在专有技术授权使用和保密方面的潜在纠纷。保荐代表人需要对上述情况深入核查并发表明确意见。

三、商业贿赂及内部控制问题

关于商业贿赂问题，我们需要明确发行人是否涉嫌单位犯罪，董事、监事及高级管理人员是否涉案。我们还要了解发行人的内部控制是否存在缺陷，是否已经建立防范商业贿赂的内控制度并有效执行。发行人目前采用的销售模式是否能有效消除违法行为也需要。关于招待费用大幅增长的问题，必须核查其合理性和是否涉及商业贿赂行为。保荐代表人需对此进行深入核查并给出明确意见。

四、营业收入与净利润的增长及毛利率问题

甘李药业营业收入和净利润持续增长，尤其是净利润增长显著。我们需要了解这种增长背后的原因和合理性。公司主营业务毛利率较高，需要其构成和原因。经营性现金流量净额与净利润的不匹配也需要合理解释。保荐代表人需要核查上述内容并发表意见。

五、浙江叁益科技股份有限公司的问题

报告期各期发行人的存货中，库龄2年以上的存货占比逐渐上升，而各期末存货订单支持率却逐渐下降。针对这一现象，我们要求发行人代表详细解释。我们需要了解各期末存货订单支持率下降的原因及其合理性。在经济活动中，订单支持率的下降可能涉及到市场需求变化、生产策略调整、产品质量问题等多方面因素，我们期待发行人代表能全面、深入地分析这一情况，并给出合理的解释。

我们还需要审查报告期各期末存货跌价准备的计提情况。我们要求发行人代表详细说明，存货跌价准备的计提是否符合公司的实际生产经营状况，计提是否充分。我们希望保荐代表人能够详细说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。

在中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第57次发审委会议上，对宁德时代新能源科技股份有限公司等公司的首发申请进行了审核。宁德时代新能源科技股份有限公司与TDK集团及其子公司新能源科技存在深厚的历史渊源。发行人代表需阐述实际控制人与新能源科技、TDK之间的历史关系，以及发行人是否受TDK实际控制，是否存在其他形式的利益安排。我们需要了解发行人与新能源科技在品牌、交易、资产、人员、技术等方面的关系，以及对发行人独立性的影响。关于新能源科技退出动力电池业务的原因、发行人与新能源科技知识产权的相互许可开发等也需要详细解释。

随着报告期发行人营业收入的持续增长，其盈利能力也迅速提高。我们要求发行人代表结合行业特点、国家政策等因素，详细解释这一现象的原因及合理性。我们需要了解新能源汽车产业补助逐步退坡对动力电池行业及发行人的影响，以及动力电池技术发展路径、技术换代或重大技术革新等方面对发行人带来的风险和挑战。关于募投项目新增产能的合理性及应对措施也需要进行详细说明。

发行人在报告期内实施了员工持股计划。我们需要发行人代表详细说明员工持股计划的价格计算依据是否公允，是否符合《企业会计准则》的相关规定。关于股权激励成本在5年内分摊的依据是否充分也需要进行阐述。

TDK下属公司曾持有普莱德股权后转让给发行人，而后又转让给东方精工。我们要求发行人代表解释这一交易的原因、合理性及价格公允性。关于技术许可费收入计入经常性损益的问题也需要进行详细的阐述。

对于深信服科技股份有限公司，我们关注到其控股股东、实际控制人在境外控制或参股的企业没有实际经营业务的情况。我们要求发行人代表解释保留这些企业的主要原因，并阐述这些企业与发行人的历史股权结构、员工股份激励与投资人投资安排等的联系。保荐代表人需要详细说明核查程序和方法，并发表明确的核查意见。我们还关注发行人在重点行业和市场的客户群体情况。

一、引言

针对发行人在业务开展、日常运营过程中的信息安全问题，以及其在软件和信息技术服务行业的运营情况，本部门进行了深入核查。现将相关情况报告如下。

二、关于发行人业务开展及网络安全情况

1. 国家秘密、保密信息及个人信息保护情况： 发行人在业务开展和日常运营中可能会接触国家秘密、保密信息及个人信息。经过核查，发行人已建立完善的防泄密和保障网络安全的内部管理制度，且该等制度的执行有效，未发现泄露相关信息的情况。

2. 符合《网络安全法》的情况分析： 发行人在业务开展和内部控制方面，均符合《网络安全法》的相关规定。发行人的网络安全措施到位，对数据的保护、网络安全的应急响应都有明确的规定和操作流程。经过我们的核查，发行人的网络运营和活动均符合法律法规的要求。

三、关于软件和信息技术服务行业的专项核查

1. 资质及业务合规性： 发行人提供的服务均在其资质范围内，未发现超出资质或无资质开展业务的情形。我们结合合同内容、服务实质和相关***单据，进行了详细的分析和核查。

2. 高增长及高毛利率的合理性： 发行人的营业收入和净利润保持较高增长，且毛利率较高。经过核查，这种增长和较高的毛利率是合理的，且具有一定的可持续性。综合毛利率的下滑主要是由于市场竞争的加剧和成本结构的调整。

3. 渠道代理销售情况的核查： 发行人的渠道代理销售收入占比较高，经过核查，该等销售实现了真实销售，不存在虚构交易的情况。发行人在渠道管理上不存在控制或变相控制渠道代理商的情况。

四、关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司的核查

1. 股权转让及股份代持情况： 经过核查，发行人股改前的股权转让是基于企业战略调整和市场因素，历史沿革中的股份代持也经过了合法合规的解除，股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

2. 应用性能管理业务的核查： 发行人在开展应用性能管理业务时，被动式监测业务技术对客户网络与应用性能的影响可控。业务合同内容严格，不存在侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款。发行人在开展业务时，获得了必要的授权和许可。

3. 会员监测业务的核查： 发行人的会员监测业务管理规范，招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式均合法合规。会员监测费用计付建立了相应的内控制度，IT审计实施到位，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

4. 收入与应收账款情况的核查： 发行人的营业收入持续增长，毛利率维持较高水平。结合技术优势及同行业情况分析，其营业收入和毛利率的变化与行业趋势一致。主要客户稳定，不存在大客户流失的风险。应收账款期末余额持续增长的原因主要为业务拓展和客户回款周期的影响，整体合理。

经过我们的核查，发行人在业务开展、网络安全、软件和信息技术服务等方面均表现出良好的合规性和稳健的运营态势。我们对此表示肯定，并建议继续保持良好的运营和管理态势。

保荐代表人：（签名）

日期：2018年4月4日

发行监管部：（签名）

日期：2018年4月4日