原始股权投资协议（股权分配协议）

股权投资协议书撰写指南及私募股权投资协议范本

一、股权投资协议书怎么写

股权投资协议书是一份重要的法律文件，需要明确表达双方的权益、责任和交易细节。撰写时，应包含以下要点：

1. 标题和双方名称、身份

2. 投资目的和背景

3. 投资金额、购买股数及比例

4. 股份购买价格及调整条款

5. 交割条件与日期

6. 投资者权利，如增资权、股息分配权、清算权及赎回权

7. 保密条款、排他性条款及管理费用

8. 违约责任与争议解决方式

9. 其他双方认为必要的事项

二、股权投资协议怎么签

签订股权投资协议，需要注意以下步骤：

1. 初步洽谈，确认投资意向

2. 签订投资意向书，明确投资框架

3. 进行尽职调查，确认投资可行性

4. 投资委员会批准后，书面通知企业

5. 双方协商，达成投资合同

6. 完成交易手续，进行股权变更登记

三、私募股权投资协议范本（部分）

以下是一份私募股权投资协议范本的部分内容：

1. 定义与解释

2. 投资目的和交易结构

3. 投资金额与股份比例

4. 价值调整条款与交割条件

5. 投资者权利条款（包括增资权、股息分配权等）

6. 管理费用与投资人参与管理事项

7. 保密条款与排他性条款（规定独家锁定期）

8. 时间表（包括投资阶段、合作推进阶段等）

9. 违约责任与争议解决方式（包括赔偿损失等）

当投资的现金在B公司流转不畅时，A持有的宝贵股权将自动转化为一种商业票据，其期限可达一年之久，同时还可享有利息的设定权。在赎回之前，A仍保有在B公司董事会的尊贵席位，继续执掌决策之舵。

反稀释条款，如同投资者的守护神，防止因B公司增发股票而导致估值下降，从而保护投资者A的利益不受侵蚀。一旦遭遇增发时公司估值低于投资时的水平，A将有权从B公司或其初始所有者手中获得额外股权，无偿或以象征性价格即可。

新股优先认购权则确保投资者在B公司发行新股时不会因股份比例下降而失去话语权。投资者有权在新股发行时以平等条件优先认购。

最优惠条款如同投资者的护身法宝，确保在与B公司的合作中始终占据优势地位。若B公司未来融资或提供比与A的交易更优惠的条款，A将有权享受同等优惠。

拒绝权和共同出售权赋予了投资者A强大的掌控力。若其他股权投资者寻求向第三方转让股权，A有权禁止此类交易或按同样条件出售股权。而且，这一条款并不限制A自身的股权转移。

上市注册权则帮助投资者规避因法规限制无法转让股票的潜在风险。若在一定期限内（如IPO后4年或交割日后8年）无法转让股票，B公司的其他股东将受到约束，尽量少售或不出售其股份。若因重组需A放弃某些权利，而在重组后一定时间内公司仍未实现IPO，A将恢复其失去的权利和利益。

锁定条款则要求B公司的原始投资者或持股管理人员，未经投资者A书面同意，不得向第三方转让股份。即使管理人员不再为公司工作，仍需遵守此条款。

当B公司无法在既定时间内上市时，出售权将赋予投资者A将其出售的权利，其他投资者无权干涉。而信息权则确保投资者随时掌握B公司的运营状况，包括每月财务报告、预算报告等。

事务性条款进一步细化了对企业B行为的许可与限制。所得款项用途规定了资金的合理使用范围，员工与董事会期权条款确保了期权的公正分配，而管理费条款明确了交易费用的承担方。主管人员承诺与非竞争承诺以及员工知识产权协议等条款保护了企业的核心资源和竞争力。关键雇员保险则为企业的关键人才提供了保障，寻找管理人条款则为未来企业领导层的更迭做好了准备。

这些条款如同编织梦想的丝线，精细地编织了投资者与企业之间的合作关系，确保了双方在商业大潮中的共赢。投资协议框架与关键条款分析

在私募股权投资领域，框架协议是投资人与企业间就投资事宜达成的初步共识。本文将对这一协议的多个关键条款进行深入解读，旨在帮助读者更好地理解并应用这些条款。

一、概述

框架协议旨在规定投资的主要条款和条件，为双方提供一个谈判的基础。虽然该协议不具有法律约束力，但其中的某些条款如“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”等具有法律约束力。

二、关键条款解读

1. 投资金额与结构：

此条款规定投资者投资的总金额、购买股数以及股份在稀释后总股数中的比例。这里需要明确投资者是以何种工具注资，如普通股、优先股或可转债等。每种工具的权利和义务都有所不同，需清晰界定。

2. 购买价与价值调整：

购买价格决定了投资者每股股票的购买价格。价值调整条款针对B在一定期限内的经营业绩进行约定。若B达到预定目标，投资者将给予一定奖励；若未能达到，B需向投资者转移一定比例股权。

3. 交割条件与日期：

交割条件是双方完成交易的基础，包括必要的陈述、保证和承诺。交割日期则是投资者正式成为企业股东的日期，标志着投资的正式完成。

4. 投资者权利：

为了保障自身利益，投资者通常会在协议中获取特定权利。如增资权，赋予投资者未来再次购买股份的权利。股息分配权确保企业不会过度分配利润，对投资者的投资价值产生不利影响。清算权则是在企业破产清算时，保护投资者的利益。赎回权则解决了投资者若干年后无法退出的问题，赋予其将股份卖给企业的权利。

三、其他重要条款

除了上述核心条款外，框架协议还包括股权结构、存留利润、适用法律、争端解决机制等内容。其中，股权结构明确了企业的股权分配；存留利润条款规定了投资者对利润的分配权利；适用法律和争端解决机制则为双方提供了解决争议的途径和方法。

框架协议是投资人与企业之间的重要约定，确保了双方的权利和义务。在签订正式投资合同前，双方需就框架协议中的各项条款进行深入谈判和确认。只有确保所有条款的合法性和有效性，才能为双方的合作奠定坚实的基础。

五、排他性条款与保密条款

通常，股份价格的确定涉及两种情况下的价值衡量。第一种，依据B企业最近财务报表，A所持股份的净资产价值；第二种，则综合考虑A对B的总投资、增资及至赎回期间以年利率（通常为15%~20%）计算的利息总额。当B遭遇无力支付赎回股份金额的情况时，其必须尽快解决这一财务危机。若现金不足，A持有的股权将自动转化为商业票据，利息可协商规定。而在赎回完成前，A有权保留其在B董事会的席位。

接下来，我们谈谈反稀释条款的奥妙所在。这一条款旨在保护投资者A，防止因B增发股票时估值下降而造成损失。若B增发股票的公司估值低于A投资时的估值，A有权从B或其初始所有者那里获得一定比例的额外股权，可以是无偿或象征性价格。

新股优先认购权条款则是确保投资者在B发行新股时控股比例的稳固。投资者在新股发行时，享有与其他投资者相同条件优先认购的权利。

最优惠条款则是投资者A与B合作中的一项重要保障。条款规定，若B在未来融资或在现有融资中提供比与A的交易更优惠的条件，A有权享受同等优惠。

还有拒绝权和共同出售权条款，赋予投资者A特殊的权利。若其他股权投资者计划向第三方转让股权，投资者A有权禁止或参与这一交易。这意味着投资者A在股权转移方面拥有话语权，而不受限制。

上市注册权条款则是为了避免投资者A在B企业上市后因法律规定不能转让股票而受损。若在一定期限内（如IPO后4年或交割日后8年）不能转让股票，B的其他股东需尽量减少或避免出售其股份，以支持投资者A。

锁定条款约束了B企业的原始投资者或持股管理人员，未经投资者A同意，不得向第三方转让股份。即使管理人员不再受雇于公司，这一义务仍需履行。

当B企业未能在规定时间内上市时，出售权条款赋予投资者A出售企业的权利，其他投资者无权干涉。信息权条款要求B企业向投资者A提供认可形式的信息，包括财务报告、预算等。董事会席位与保护性条款则允许投资者A在B企业董事会中安插董事，并设定保护性条款以限制B的交易决策。

事务性条款进一步细化了对企业行为的许可与限制。比如所得款项用途条款规定了资金的使用范围；员工与董事会期权条款规范了期权奖励的使用；管理费条款明确了费用的承担方；主管人员承诺与非竞争承诺条款则防止关键人员离职后与企业竞争；员工知识产权协议解决投资前知识产权归属问题；而关键雇员保险则确保关键员工的风险管理。

为了确保企业持续稳定的发展，对于关键雇员因意外无法继续提供服务所带来的风险，我们采取了人寿保险的策略。我们将为那些关键的雇员购买一定数额的保险，并在条款中明确规定哪些员工属于关键雇员，以及他们应享有的保险金额。通过这种方式，我们为企业构筑了一道防线，确保业务的持续稳定。

为了迎接未来，我们计划引进新的管理人才。为此，我们赋予投资人A为企业寻找优秀管理人才的权利。虽然薪酬未在条款中明确提及，但它作为投资金额的一部分开支，将得到合理的安排。

股权结构是我们合作框架中的核心部分。在相关条款中，我们将明确企业B的股权分配结构，确保公平、公正。对于存留的利润，我们规定投资者A有权分享全部利润，激励其为企业创造更多价值。

除了上述主要条款，还有一些辅助性的条款也需要在框架协议中明确。包括但不限于适用法律、争端解决机制等。在签订投资意向书后，我们将启动尽职调查，并形成报告。待投资人审批完成后，将签署正式的投资合同书。这份合同书将在投资意向书的基础上经过谈判达成，具体形式与投资意向书相似，但所有条款都将具有法律约束力。

关于挂在朋友名下购买的原始股协议，其核心在于确保投资的合法性和安全性。购买原始股是一种低投入、高回报的投资方式，但前提是企业的成功上市。正规的原始股认购协议会明确承诺上市时间和未按时上市的退款政策。选择企业时需谨慎，确保有可靠的认购协议，以保障资金安全。

至于股权分配协议书，这是甲乙丙三方共同投资成立某某公司的重要合作文件。文件详细描述了各方的投资比例、收益分配方式、股权转让条件等。在分配股权时，我们遵循公平公正的原则，根据企业的实际情况制定方案。对于不参与经营的合伙人，我们通过合理的股权分配机制确保他们的权益得到保障。具体的股权分配方式可以根据实际情况选择，如按投入占比分红、额外补贴或业绩提成等。

一、开篇导引

在商海茫茫中，合作经营一家公司，是众多伙伴共同追求梦想的方式。为了搭建坚实的合作基础，确保四方合股（合伙）经营的顺利进行，甲方、乙方、丙方及丁方，经过深思熟虑，本着互利共赢的原则，共同签订本协议。

二、关于出资

甲方、乙方、丙方及丁方共同投资一家公司，四方各自出资的比例和形式已经明确。出资的形式或许不同，但每一方的出资比例都是公司成功的重要支柱。股权的分配不仅仅基于实际投入的资金，更是基于四方对公司的共同期望和信任。

三、股权份额及利润分配

四方共同约定了各自的股权份额。甲方占有股份公司的XX%股权；乙方占有XX%；丙方占有XX%；丁方占有XX%。四方按照所占股份公司的股权份额比例来分配公司项目的利润。这种分配方式并不完全基于四方实际投入股本金数额及比例，而是更侧重于四方对公司未来的共同期待和贡献。公司若产生利润，四方可以按约定比例提取可分得的利润。余下的部分将留作公司资本，用于扩充市场份额，加大资金来源。任何关于利润再投资的决策，都必须经过董事会的同意。

四、关于退伙

公司的正常经营过程中，是不允许退伙的。如果某方执意退伙，那么退伙后的财产分配将严格按照公司章程及合作协议来进行。这是一项严肃而重要的条款，确保公司的稳定运营及每一方的利益不受损害。协议还规定了其他相关细则，如股权转让、董事会组成等，旨在确保公司的长期稳定发展。

五、合作共识与未来展望

四方在此协议的签订过程中，已经形成了深厚的合作共识。未来，面对市场的风云变幻，四方将携手共进，以更加坚定的步伐，迈向更加辉煌的未来。本协议不仅是四方的合作基础，更是未来共同发展的蓝图。让我们携手共创辉煌！