ST森瑞财务核算多宗违规收警示函 主办券商招商

近日，贵州监管局公布了对贵州森瑞新材料股份有限公司（以下简称森瑞新材）的一系列行政监管措施决定书。这家在2014年新三板挂牌的公司，近期在财务核算和信息披露方面出现了一系列问题，引发了广泛关注。

森瑞新材成立于2003年，注册资本高达2.08亿人民币。在最近的财务报告中，该公司存在年报数据不完整的问题。特别是在2018年，由于主要银行账户被冻结，森瑞新材的采购和销售款项都通过关联公司森瑞实业发展有限公司进行。公司并未将森瑞实业纳入当年的合并范围，这明显不符合《企业会计准则》的相关规定。

森瑞新材的财务核算依据也不充分。截至2018年底，公司有其他应收款被错误地计入财务费用，并且这些交易凭证后附的原始凭证并不完整。公司在处理某些款项时，依据仅有审批单和银行转账回单，这同样不符合会计基础工作的规范。

更值得关注的是，森瑞新材在处理一些股权转让和关联交易时也存在明显的问题。一些股权转让款长期未收到，但公司与相关方签订的协议却继续保留控制权。公司实际控制人被列为失信被执行人后，未能及时履行披露义务。这些行为都严重违反了信息披露的细则和公司的挂牌信息规定。

关联担保和重大投资等方面的问题也浮出水面。森瑞新材在为一些关联方的借款提供连带担保责任时，并未履行必要的审议程序和信息披露义务。更令人震惊的是，公司至今未按规定披露2019年的半年报，这无疑加剧了市场对其的信任危机。

中国证券监督管理委员会贵州监管局已经对森瑞新材的违规行为进行了警示。主办券商招商证券股份有限公司也需要深刻反思，是否尽到了对森瑞新材内部管理制度的督导责任。《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》明确要求主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括会计核算体系、财务管理和风险控制等制度。显然，森瑞新材的这些行为已经严重违反了这些规定。

目前，市场对森瑞新材的未来发展充满了疑虑。这家公司能否及时改正其错误行为、恢复市场信任并继续稳健发展，成为了市场关注的焦点。不论未来如何，森瑞新材必须首先正视其存在的问题并采取有效的措施进行整改。森瑞新材于近期因重大信息披露违规受到全国中小企业股份转让系统的公开谴责。据公告显示，该公司存在未以临时公告形式及时披露重大诉讼和债务违约的情况。这不仅违反了相关法规，更严重损害了投资者的权益。这一***提醒我们，信息披露的及时性和准确性对于维护市场秩序和投资者利益至关重要。

根据《企业会计准则33号-合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并范围应以控制为基础确定。控制意味着投资方拥有对被投资方的权力，能够通过参与相关活动享有可变回报，并有能力影响被投资方的回报金额。这些相关活动包括但不限于销售、购买、资产管理、研究与开发以及融资等。

《会计基础工作规范》强调，各单位的会计核算应以实际发生的经济业务为基准，按照规定的会计处理方法进行，确保会计指标的口径一致、相互可比，并且前后各期处理方法一致。

在全国中小企业股份转让系统的信息披露细则中，对一系列重要术语进行了明确界定，如披露、重大***、及时、高级管理人员、控股股东、实际控制人、控制等。这些定义对于规范信息披露行为、保护投资者权益具有重要意义。

其中，对于控制权的定义尤为重要，它指的是能够支配一个公司的财务和经营政策，并能从中获取利益的能力。拥有控制权的人或组织可以通过多种方式实现，例如持股超过50%、拥有超过30%的表决权、决定公司董事会半数以上成员的选任等。

除此之外，细则还对违规对外担保、净资产、日常性关联交易及偶发性关联交易、控股股东或实际控制人关联方占用资金等进行了详细解释和界定。这些规定对于规范挂牌公司的经营行为、保护投资者利益、维护市场秩序都具有重要作用。

森瑞新材的***提醒我们，作为上市公司，应严格遵守信息披露规定，保证信息的及时性和准确性，以维护市场秩序和投资者权益。对于相关法规和规定，企业应深入学习并贯彻落实，以确保自身的经营行为符合规范。《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关法规的制定和实施，为规范信息披露行为、保护投资者权益提供了重要依据。针对贵州森瑞新材料股份有限公司在财务核算方面的问题，按照相关法规和规定，我们对其采取了出具警示函的措施。

根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，我们对你公司进行了现场检查，发现以下问题：

一、关于公司年报数据不完整的问题

你公司在2018年主要银行账户被冻结后，采购和销售款项均通过关联公司森瑞实业划转。公司并未将森瑞实业纳入合并范围，这一行为不符合《企业会计准则33号-合并财务报表》的相关规定。对于这一问题，我们要求你公司立即进行整改，确保财务数据的真实性和完整性。

二、关于财务核算依据不充分的问题

你公司在2018年底将其他应收款中的部分金额错误地计入财务费用，仅凭划款审批单和银行转账单等原始凭证进行记账，这一行为不符合《会计基础工作规范》的规定。公司在过去几年内向其他公司支付的款项，划转依据不足，仅凭审批单和银行转账回单进行账务处理，对坏账准备的计提和核销的依据也不充分。这些问题都显示出公司在财务核算上的不规范和不严谨。

三. 关于会计处理不准确的问题

公司在过去两年内通过协议转让方式将其持有的子公司股权进行转让，但对此事项的会计处理不准确。我们要求公司重新审查并调整相关账务，确保符合相关法规和规定。针对以上问题我们采取了出具警示函的措施并记录在诚信档案中以此提醒和警告公司负责人和相关人员确保未来财务处理的规范性和准确性。对于今后再次出现类似问题的公司将面临更为严格的监管措施甚至市场禁入等措施以维护市场的公平和公正。我们希望贵州森瑞新材料股份有限公司能够认真对待我们的警示函措施深入反思并整改存在的问题加强内部控制和财务管理提高信息披露的准确性和完整性为投资者提供真实可靠的信息。截至2019年10月，一家公司的股权转让款项尚未收到。期间，该公司与程崇伟及贵州从升飞腾物资有限公司签订了《代持协议》，确保公司继续保有对中航森瑞武汉新材料有限公司的控制权。此次股权转让的核算过程并不符合《会计基础工作规范》第三十八条的相关规定。

在信息披露方面，该公司的行为也存在一系列不当之处。公司实际控制人钟海在2018年8月和10月先后被列为失信被执行人，但公司直到2019年6月21日才公告这一事项，显然不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四十八条的规定。

公司内部存在关联交易未履行审议程序和信息披露义务的问题。例如，公司董事刘贵磊向个人何声伦借款500万元，并由公司提供连带担保责任。在随后的2017年至2018年间，公司替刘贵磊支付了本息共计868万元。这笔关联交易并未按照公司章程进行审议并公开披露。同样，公司实际控制人钟海向王娜的关联担保借款也未经审议程序和信息披露。这些行为均违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第三十八条的规定。

公司未能按时披露2019年的半年度报告，违反了信息披露细则中的相关规定。公司的上述行为已经违反了《非上市公众公司监督管理办法》中的相关规定。为此，监管机构已经对公司采取了警示函的监管措施，并敦促公司加强法规学习，提高合法合规意识，及时履行信息披露义务。

针对这些不当行为，公司在法定期限内享有行政复议和诉讼的权利。如果公司对中国证券监督管理委员会贵州监管局的监管措施持有异议，可以在收到决定书之日起60日内提出行政复议申请，或者在6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。尽管复议和诉讼正在进行，上述监管措施仍然会继续执行。

在此***中，我们不难看出监管机构对于信息披露的严格要求和对于市场公平、公正、公开的坚定维护。作为市场参与者，公司必须严格遵守相关法规，确保信息的及时、准确披露，以维护市场的健康发展和投资者的合法权益。