江泉实业控制权转让信披不审慎 原控股股东被上

在近日，上海证券交易所对山东某股份有限公司的控股股东及实际控制人进行了通报批评。该***的主角是宁波顺辰投资有限公司（简称宁波顺辰）及其实际控制人郑永刚。他们涉及在转让所持山东江泉实业股份有限公司（简称江泉实业）的股权过程中，筹划控制权转让事项及相关信息披露时显得不够审慎。

事情是这样的，江泉实业在2017年5月25日发布了控制权转让公告并随即申请股票停牌。经过十天的停牌期，公告中透露，宁波顺辰与上海超聚金融信息服务有限公司（简称上海超聚）签署了一份《股份转让框架协议书》。这份协议拟将宁波顺辰持有的13.37%的公司股权以10.6亿元的价格转让，转让价格为每股15.5元。一旦完成，公司的实际控制人将由郑永刚变更为刘岩。

这份框架协议中的股权转让价格较前一交易日的收盘价溢价幅度超过了100%，对投资者的投资决策产生了重大影响。但令人瞩目的是，框架协议也允许任何一方提出终止，并无强制约束力。这种不确定性在江泉实业的股票复牌后两个交易日中表现得尤为明显，股票连续涨停并触及异常波动。但令人意外的是，2017年7月27日，公司公告称双方在股份转让的关键事宜上未能达成一致，终止了这次股权转让事项。

上交所对此表示强烈关注，指出公司控制权的变更是一个投资者高度关注的股价敏感信息。公司实际控制人和控股股东将一份不具强制约束力的框架协议提交上市公司对外披露，其中的转让溢价等重大信息可能对投资者产生误导。更让人担忧的是，相关披露的信息不完整，风险提示也不充分。例如，框架协议的有效期、交易对方的履约能力和资信状况、后续安排以及正式协议签署所需满足的条件等关键事项均未披露，使得投资者无法判断框架协议的效力及本次控制权变更的可行性。

更令人瞩目的是，股权转让价格的溢价幅度近100%，但相关的公告并未解释这一价格确定的具体依据，也未充分揭示这其中蕴含的重大不确定性风险。直到经过监管问询后，公司才补充披露了相关信息和风险。

公司控制权的转让事项意义重大，但郑永刚先生和宁波顺辰在实际操作中似乎缺乏审慎。在未明确拟受让方的履约能力和受让意图的情况下，就通过上市公司披露了高度敏感性的框架协议，也未充分提示相关风险。为此，上交所决定对江泉实业的实际控制人郑永刚及控股股东宁波顺辰予以通报批评，并记入了上市公司诚信档案。值得注意的是，在宣布与上海超聚的控制权转让终止一天后，江泉实业宣布了新的易主计划，将股权转让给深圳市大生农业集团有限公司。