公司只有两个股东（只有两个股东的公司章程）

关于有限责任公司股东动态处理及公司章程的问题

一、关于有限责任公司只有两个股东，一个打算退出的问题

当有限责任公司仅有两个股东，其中一个股东打算退出时，应如何处理？这是一个涉及到公司股权结构变动的问题。对此，有两种处理方式：一是寻找新的股东加入，接受原股东的股份；二是直接由剩余股东购买退出股东的股份，使公司变成自然人独资公司。在此过程中，股权转让需要缴纳印花税，如果公司盈利，还需缴纳个人所得税。

二、关于新成立的公司，两个股东出资比例各50%，出现矛盾的问题

当公司只有两个股东且出资比例各占50%时，若出现矛盾，决策将变得困难。因为权益相当，无法确定谁拥有更大的话语权。这种情况下，建议双方坐下来进行深入的沟通和协商，寻找解决问题的最佳方式。如果实在无法达成共识，可能需要考虑引入第三方进行调解或者选择结束合作。

三、关于有限责任公司的股东构成问题

有限责任公司并非必须有两个股东。按照现行公司法规定，一个人也可以设立有限公司，即一人有限公司。股东之间的股权比例没有强制性规定，由出资人之间协商确定并记载在公司章程中。如果大股东想要绝对控制公司，需要持有三分之二以上的股权。对于只有两个股东的有限责任公司，股东当然可以选择退出，只是需要处理好股权变更和注册资金的问题。如果公司注册资金不足，可能需要增资至规定数额才能变更为一人有限公司。至于三个股东的有限责任公司必须设立股东会进行决策管理。

四、关于两个法人股东出资组建公司的公司章程问题（出资比例分别为35%、65%）

针对两个法人股东出资组建的公司章程文本（出资比例分别为35%、65%），具体的章程内容需要根据公司的具体情况和需求来定制。一般而言，公司章程应包括公司名称、注册资本、经营范围、股东信息、股权结构、公司治理结构、股权转让规则等内容。由于涉及到具体的出资比例和股东情况，建议咨询专业律师或相关机构进行定制。也可在工商局下载中心找到免费样本作为参考。至于具体的出资比例和权责分配则应根据双方协商和公司发展需求来确定。