神州B：关于全资子公司境外发行美元债券的公告

　　2018年6月4日，(,)股份有限公司(以下称“公司”)召开了公司第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于全资子公司境外发行美元债券的议案》。为扩宽融资渠道、优化融资结构、进一步降低融资成本，公司计划以神州长城集团有限公司拟在境外新设立的Sino Great Wall Overseas Limited(以实际注册名称为准，神州香港拥有其100%权益)作为发行主体，在境外发行规模不超过3亿美元(包含3亿美元)的债券。

　　根据公司实际情况，本次发行安排如下

　　一、 本次发行基本情况

　　(一)发行主体Sino Great Wall Overseas Limited(以实际注册名称为准，神州香港拥有其 100%权益)；

　　(二)发行规模不超过 3 亿美元(包含 3 亿美元)等值的美元债券(具体规模根据发改委备案额度和市场情况确定)；

　　(三)发行利率根据市场情况确定；

　　(四)发行期限不超过 5 年；

　　(五)发行方式仅 S 规则发行；

　　(六)发行对象境外合格机构投资者；

　　(七)还本付息安排每半年付息一次，债券到期时一次性偿还本金；

　　(八)增信措施公司为本次发行提供全额无条件及不可撤销的跨境担保，公司就该笔担保将按照《跨境担保外汇管理规定》(汇发〔2014〕29 号)等国家外汇管理有关规定的要求办理登记手续；

　　(九)募集资金用途本次发行募集的资金扣除发行费用后拟主要用于境内外项目建设；

　　(十)债券上市同意本次债券在香港联合交易所上市；

　　(十一)决议有效期本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起两年。

　　二、本次发行的授权事项

　　为提高本次发行工作的效率，董事会提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会(转而授权公司董事长或董事长指定的专门人员)，全权决定和办理与本次发行相关的事宜。

　　包括但不限于

　　(一)确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜；

　　(二)批准、修改并签署所有必要的法律文件，包括但不限于本次发行的招债书、承销协议、契约及其他相关协议；各种公告及其他需披露文件；

　　(三)与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次发行的审批事项，办理发行、债权债务登记及交易流通等有关事项；

　　(四)签署并执行所有与本次债券发行和上市申请相关文件；

　　(五)如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，依据监管部门意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　(六)办理与本次发行相关的境内外披露事宜；

　　(七)办理与本次发行相关的其他事宜；以上授权自股东大会审议通过之日起两年之日止。

　　三、本次发行的审议程序

　　本次发行事宜已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准。公司将按照相关法律、法规的规定及时披露有关情况。

　　四、本次发行需办理的其他手续

　　公司已就本次发行在发改委办理企业借用外债备案登记手续。其他有关手续将按相关规定进行办理。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会三十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　神州长城股份有限公司董事会

　　二○一八年六月六日