晨鸣B：关于与工银投资签署债转股合作框架协议

　　一、协议签署的概况

　　(以下简称“公司”)于2018年10月16日与工银金融资产投资有限公司(以下简称“工银投资”)签署了《市场化债转股合作框架协议》(以下简称“本协议”)，双方本着发展、共赢、平等、互利的原则，建立战略合作关系，共同推动债转股业务。

　　公司与工银投资不存在关联关系，公司本次签署合作框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方情况介绍

　　公司名称工银金融资产投资有限公司

　　公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层

　　法定代表人张正华

　　注册资本人民币1,200,000万元

　　经营范围突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。

　　三、协议的主要内容

　　1、合作双方

　　甲方工银金融资产投资有限公司

　　乙方山东【、】集团股份有限公司

　　2、合作宗旨

　　为盘活银行资产，防范金融风险，促进企业体制机制改革，实现企业股东多元化，降低企业财务杠杆率目的，及助力乙方发挥其在所在行业领域的战略优势，工银投资发挥其综合金融服务优势，整合各方资源，拓展双方在债转股业务方面的合作。

　　3、合作事项

　　双方协商确立本次债转股的具体实施方案，具体实施方案包括但不限于甲方或甲方参与方以现金增资入股企业，或者收购第三方对企业的债权转为对企业股权；双方依法履行相关报批程序获得批准后，通过合法合规的程序开展资产评估等工作，以确定入股价格、完成股权结构调整；可以采取公开市场退出、乙方回购等多种退出方式实现甲方或甲方参与方所持股权的退出。

　　甲方在通过甲方参与方入股企业后，甲方将充分发挥在综合金融服务、信息技术等方面的优势，进一步推动双方在各业务领域、信息技术等多方面的合作，实现有效的战略协同。

　　双方协商确立本次实施债转股规模不低于人民币30亿元，实际金额根据双方最终审批情况确定。

　　4、协议生效及其他

　　(1)本协议自签署之日起生效。

　　(2)市场化债转股合作涉及的具体事宜，以双方另行签订的具体协议为准。

　　四、影响及风险提示

　　公司积极响应国家政策导向，争取市场化债转股的机遇。本协议的签署有利于降低公司整体负债水平，提高公司的抗风险能力和盈利水平，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。本次战略合作事项不会影响公司的独立性。

　　对于在合作框架协议之下开展的具体业务，公司将根据实际进展情况，按决策权限提交公司董事会或股东大会审议，并按规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《市场化债转股合作框架协议》

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十七日