张裕B：关于烟台张裕集团有限公司承诺事项的公

　　一、承诺事项具体内容

　　1、按《商标许可使用合同》(以下简称“本合同”)约定，烟台张裕集团有限公司(以下简称“张裕集团”)2013年至2017年共收取商标使用费420,883,902元，其中51%应用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为214,650,790元，已用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为50,025,181元，差额164,625,609元；

　　2018年和2019年已收取2017年和2018年商标使用费155,623,907元，其中51%应用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为79,368,193元，已用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为12,225,187元，差额67,143,006元。

　　2013年至今，张裕集团应用于宣传张裕等商标和本合同产品的商标使用费差额累计231,768,615元。

　　张裕集团承诺将上述差额以应收取的2019至2022年4个年度的商标使用费予以抵顶，如有不足则不足部分在2023年一次性补齐，如有多余则从出现多余的年度开始收取多余部分的商标使用费。

　　上述承诺已经过本公司董事会审议通过。

　　2、按目前的《商标许可使用合同》6.1条约定本公司与张裕集团商定，在本合同有效期内，本公司每年支付张裕集团本商标(指“张裕”等商标)使用费，按本公司使用本商标的合同产品销售额的2%计算；6.3条约定张裕集团承诺每年由本公司支付给张裕集团的商标使用费由张裕集团主要用于宣传本商标和本合同产品。

　　由于本公司与张裕集团拟对《商标许可使用合同》6.1条修改为在本合同有效期内，本公司每年支付张裕集团的本商标使用费，按本公司使用本商标的合同产品销售额的0.98%计算；6.3条修改为本公司支付给张裕集团的商标使用费，张裕集团不用于宣传本商标和本合同产品。

　　即张裕集团将对本承诺做以下变更

　　原承诺为每年由本公司支付给张裕集团的商标使用费由张裕集团主要用于宣传本商标和本合同产品。

　　变更为本公司支付给张裕集团的商标使用费，张裕集团不用于宣传本商标和本合同产品。

　　以上承诺变更，已经过本公司董事会审议通过，尚需要经过本公司股东大会审议通过后方能生效。

　　本项承诺不属于法定承诺。原承诺中，张裕集团承诺每年由本公司支付给张裕集团的商标使用费由张裕集团主要用于宣传本商标和本合同产品。但上述“主要”二字不是明确的数字，在执行过程由于理解不一致，容易产生分歧，导致合同执行出现问题。

　　以上承诺变更，将进一步明确本公司与张裕集团商标使用费收取比例和用途，有利于双方更好地履行《商标许可使用合同》，更好地维护本公司、全体股东特别是中小股东利益。

　　3、张裕集团承诺对于除部分商标与“张裕”商标无法剥离之外，有条件由本公司进行注册或申请，但仍由张裕集团注册或申请后特许本公司使用的商标、专利，将在2019年底前由张裕集团无偿转让给本公司，从而保证本公司资产独立、完整。

　　二、履约能力分析

　　1、截止2018年9月末，张裕集团总资产为1,347,053万元，净资产为993,986万元，资产负债率为26.21%；从历史上来，每年从本公司取得现金分红超过一亿元。除本公司之外，张裕集团下属的其他产业总体业绩优良，现金流较好。，张裕集团完全有能力履行上述承诺。

　　2、张裕集团上述承诺无偿转让给本公司的商标、专利，所有权都归张裕集团所有，完全具备履约能力。

　　三、履约风险及对策和制约措施

　　若张裕集团因各种原因导致无法履行上述承诺，本公司将及时督促张裕集团履行承诺，并要求其采取向银行借款、变卖资产及股权等方式，筹集资金用于履行承诺。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月四日