锦港B股：锦州港关于终止与辽宁宝地合作事项的

　　重要内容提示

　　●【、】股份有限公司(以下简称“公司”)向辽宁宝地建设集团有限公司(以下简称“辽宁宝地”)转让所持有的辽宁锦港宝地置业有限公司(以下简称“锦港宝地”)50%股权，转让价格为人民币5,000万元；锦州港转让完成后，公司不再持有锦港宝地的股权。辽宁宝地、锦港宝地承诺向公司支付2018年度投资回报1000万元。

　　●本次交易不构成关联交易

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　一、交易进展情况概述

　　2017年8月24日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于终止与辽宁宝地合作的议案》，拟终止与辽宁宝地合资经营锦港宝地，并授权公司经营层与辽宁宝地及相关方签署相关协议，收回投资款及相应回报。详见公司于2017年8月25日披露的《关于终止与辽宁宝地合作事项的公告》(公告编号临2017-044)。

　　经公司与辽宁宝地友好协商，双方近日正式签署了《股权转让协议》。协议约定，辽宁宝地、锦港宝地承诺在2019年6月30日前，向公司支付2018年度投资回报1000万元；公司向辽宁宝地出让所持有的锦港宝地50%股权，股权转让基准日为2019年1月1日，转让价格为人民币5,000万元，辽宁宝地向公司支付35,015,335.80元现金，余款14,984,664.20元以债权冲抵。股权转让款现金已经全额打入公司账户。以债权冲抵股权转让款余款尚未收到。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、名称辽宁宝地建设集团有限公司

　　2、住所沈阳市沈河区北京街51号(1-7-10)

　　3、法定代表人窦娟

　　4、注册资本人民币2,000万元

　　5、公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6、主营业务房地产开发与商品房销售，房屋建设工程设计，产业投资，旅游项目开发，物业管理，文化信息技术咨询服务。

　　7、主要股东窦娟持股99%；李媛媛持股1%

　　三、交易标的基本情况介绍

　　本次出售的标的资产为公司持有的锦港宝地50%股权。

　　(一)锦港宝地基本情况

　　1、名称辽宁锦港宝地置业有限公司

　　2、住所辽宁省锦州经济技术开发区兴海路三段91号

　　3、法定代表人张乃民

　　4、注册资本人民币10,000万元

　　5、公司类型有限责任公司

　　6、主营业务房地产开发、销售；自有房屋出租；民用工程建筑；土石方工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；物业管理。

　　7、主要股东锦州港股份有限公司持股50%；辽宁宝地建设集团有限公司持股50%

　　(二)锦港宝地主要财务指标

　　截至2018年12月31日，锦港宝地资产总额80,732.56万元，负债总额70,523.67万元，净资产10,208.88万元，2018年度实现营业收入10,599.07万元，净利润-57.45万元。上述财务指标未经审计。

　　四、协议的主要内容

　　(一)辽宁宝地、锦港宝地同意支付投资回报，承诺在2019年6月30日前向公司支付2018年度投资回报1000万元。因双方签署本协议，故停止继续计算2019年投资回报。

　　(二)公司向辽宁宝地出让持有的锦港宝地50%股权，转让价格为人民币5,000万元。

　　(三)股权转让款支付方式

　　1、辽宁宝地承诺股权转让款现金部分，即人民币35,015,335.80元，以转账

　　方式支付至公司账户。

　　2、总股权转让款扣除现金支付的35,015,335.80元后，即余款14,984,664.20元，辽宁宝地将以锦州市中级人民法院(2017)辽07民初1号一审民事判决书判决的数额14,984,664.20元，于2019年4月末将此胜诉债权转让给公司以冲抵股权转让款余额。若因案件继续诉讼而产生债权数额变化，三方同意以终审判决数额以现金多退少补的方式补齐。

　　五、交易对公司的影响

　　本次股权转让后，公司不再持有锦港宝地股权，符合公司整体的发展战略，有利于公司进一步提高资产质量，优化资产结构，降低经营风险，有助于公司回笼资金聚焦主业。

　　六、风险提示

　　本次股权转让尚未收到全部股权转让款，因案件继续诉讼债权转让冲抵股权转让款余额尚未收到，公司将根据法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　（文章来源【、】证券研究所）