未股改注册制（股改）

什么是注册制？简单来说，就是企业发行股票时，需要将所有公开的信息全面、准确地向证券监管机构申报，而监管机构只进行形式审查，不对企业的资质进行实质性审核和价值判断。注册制的核心理念是“买者自行小心”，强调市场的自我选择和调节。

但注册制并不意味着不用审批上市，也不意味着来者不拒。实际上，注册制的实施需要市场具备相应的成熟度和制度完善程度。在注册制下，发行人的信息公开和合规性仍然受到严格的监管，发行人也需要有较强的自律能力。注册制与核准制并非简单的对立关系，而是根据市场成熟程度、监管理念、市场分布、控制层次等多方面因素共同作用的结果。

对于未实现股改的上市公司、未股改上市股份公司的意思，简单来说，就是这些公司还没有完成股票改革，没有实现与市场的对接。在注册制出台后，这些公司如果想要上市，就需要按照新的规则进行申请和审核。

那么，注册制有哪些优点和缺点呢？注册制的优点在于更加灵活、高效率的发行制度，有利于资本市场的三大基础功能发挥，即价格发现、融资和资源配置。注册制也促进了更严格有效的监管主体、更自律的发行人和中介机构，以及素质更高的投资者的出现。注册制也可能带来一些挑战和风险，比如需要更严格的信息披露制度，以防止发行人虚假信息误导投资者。也需要更高的投资者素质和风险意识，以应对市场的波动和风险。

注册制的改革会带来哪些影响呢？注册制改革将促进资本市场的市场化进程，提高市场的效率和灵活性。注册制改革也将对发行人、投资者、中介机构等市场参与者产生深远影响，促进市场生态的改善和优化。注册制改革还将推动证券行业的创新和转型，促进证券公司业务模式的转变和升级。注册制改革也将对股市生态产生积极影响，推动股市的长期健康发展。

股改指的是什么呢？简单来说，股改就是股份制改革，是企业为了走向资本市场而进行的一项重要改革。通过股改，企业可以优化股权结构、完善治理结构、提高市场竞争力，为未来的上市打下坚实的基础。无论是注册制还是股改，都是资本市场发展的重要组成部分，是推动企业走向资本市场的重要力量。

关于注册制的详细解读和还有很多方面，比如注册制与核准制的比较、注册制的实施细节等等。但无论如何，注册制的实施都需要市场参与者的共同努力和配合，需要不断完善和优化市场的制度和环境。只有这样，才能更好地发挥资本市场的作用，推动经济的长期健康发展。注册制的实施也将为企业带来更多的机遇和挑战，需要企业不断提高自身的素质和竞争力，以应对市场的变化和挑战。欧美证券及香港发行审核制度与我国的差异和借鉴

随着全球资本市场的不断发展，证券发行审核制度作为监管的重要手段，其差异性和借鉴价值逐渐显现。本文将重点欧美证券及香港地区的发行审核制度与我国的差异，并我国可以借鉴的方面。

一、欧美证券发行审核制度

欧美证券市场经过长时间的发展，形成了各具特色的证券发行审核制度。美国是典型的注册制代表，强调信息公开和投资者自我判断。而英国、法国则更多地采用核准制，强调监管机构的实质性审核。这些制度都是在各自国家的法律、经济、文化背景下形成的。

二、香港地区的发行审核制度

香港作为国际金融中心，其证券市场的发行审核制度也颇具特色。香港的发行审核制度融合了注册制和核准制的元素，注重信息披露和投资者教育，同时强调中介机构的责任。

三、与我国的差异

与我国现行的核准制相比，欧美及香港的发行审核制度在理念、流程、责任分配等方面存在明显差异。我国核准制强调干预，而欧美更注重市场主导。在责任分配上，我国强调各参与主体的责任，而欧美更强调中介机构的责任。

四、我国的借鉴

1. 深化市场化改革：我国应进一步深化新股发行体制改革，逐步向注册制过渡。在此过程中，应明确各参与主体的责任和风险，形成市场化和法治化的证券发行监管体系。

2. 加强信息披露：应强化发行人的信息披露义务，确保投资者能够获取充分、真实的信息，做出投资决策。

3. 提高中介机构责任：应加强对中介机构如律师事务所、会计师事务所的监管，确保其为投资者提供真实、准确、完整的法律意见和财务意见。

4. 完善法律制度：应完善相关法律法规，为注册制的实施提供法律保障。应加强对违法行为的处罚力度，提高违法成本。

5. 保持监管独立性：应确保监管机构的独立性，避免受到外界不当干扰，确保审核的公正性和公平性。

我国在向注册制过渡的过程中，应借鉴欧美及香港地区的经验，结合我国实际情况，深化市场化改革，加强信息披露，提高中介机构责任，完善法律制度，保持监管独立性。只有这样，才能确保我国资本市场健康、稳定、持续发展。证券发行人的信息透明与披露：从审核制度看国际实践

证券发行过程中，信息透明与披露是保障投资者权益的关键环节。发行人必须向潜在投资者提供全面、真实的信息。本文将从立法精神出发，美国、日本和英国在证券发行审核制度上的特点。

一、美国：注册制及其灵活性

美国的证券发行审核制度以注册制为主，强调发行人诚实地对外披露信息。审核主要是对信息披露的质量和范围进行检查，并不涉及证券的实质内容。在这一框架下，证监会在执行审核程序时，拥有较大的灵活度，可以根据风险高低调整信息披露的要求。对于风险较高的证券，信息披露更为严格；而对于风险较小的证券，证监会可能会选择免审，使其即时生效。美国实行双重注册制度，既在证券交易委员会注册，又在证券交易所注册。

二、日本：注册制的坚守与改革

日本的证券市场历史悠久，自二战后，其证券法律制度主要效仿美国，并沿用了注册制。尽管在日本证券业经历了几十年的严格管制，注册制仍然得以保留。日本的证券发行审核权归属于财务省，发行公司需按规定提交申请书，载明重要信息。自财务大臣受理申报书之日起30日后，若无异议，则申报自动生效。

三、英国：核准制的特点与争议

英国的证券发行审核制度一直是学界争议的焦点。但实际上，英国的证券发行属于核准制。证券发行的权利来自于证券交易所的审核，而交易所的审核涉及法律规定实质条件，符合信息披露的形式要件和实质条件才能获得发行资格。尽管英国实行的核准制与通常意义的核准制存在差异，但仍然具备核准制的核心特点。

各国在证券发行审核制度上存在差异，但信息透明与披露是各国的共同关注点。美国的注册制强调灵活性，日本则长期坚守注册制，而英国虽然存在争议，但实际上实行的仍是核准制。这些不同的审核制度都是为了保障投资者的权益，确保证券市场的公平、公正和透明。随着全球金融市场的不断发展，各国也在不断和完善证券发行审核制度，以适应新的市场环境和挑战。英国和法国的证券发行审核制度及其影响

与多数国家采取的核准制不同，英国的证券发行审核展现出一种独特的风格。尽管英国拥有审核的权力，但其主要通过授权交易所这一市场自律组织来执行。事实上，对证券发行的直接干预相当有限，证券上市更多地是由市场来决定。伦敦证券交易所依法享有审核发行的权力，是英国发行上市审批的唯一常规机构。其监管双重性体现在既具备机构的职能管理，又有自律机构的自律管理。公司想要发行证券，必须在各个方面如经营活动、公司管理、资本运行等完全符合《伦敦证券交易所上市规则》的要求，并经有关机构审查合格后才能获得许可。英国的审核不仅是形式上的，更是实质性的，以确保证券的质量。

与英国相比，法国的证券发行审核则显得更为严格。法国没有统一的证券交易法，相关的规定分散在《商法典》及其后的各种法令中。不论是否申请在证券交易所上市，所有公开资料都必须经过证券交易委员会的严格审查。该委员会拥有广泛的调查权、驳回权等，确保申请文件内容的准确无误。全国证券经纪人公会在证券发行审核方面也起着重要作用，其意见往往会受到证券交易委员会的重视。发行申请的审查时间可能会长达几个月。

这两种制度对两国的证券市场产生了深远影响。英国的审核制度更多地体现了市场的自主性，使得证券发行更为灵活，有利于市场的快速响应和创新。而法国的严格审核制度则确保了证券市场的质量和稳定性，降低了市场风险。但无论如何，两国都强调了信息披露的重要性，要求公司必须公开其财务状况、业务情况等关键信息，以便投资者做出决策。

德国则采取了注册制和核准制相结合的审核制度，对不同性质的证券采取不同的发行审核制度。对于申请上市的公司，采取核准制，由证券交易所进行实质性审查。而对于不申请上市的公司，则采取注册制，由联邦证券交管局审核发行说明书的完备性。这种结合的方式既考虑了市场的自主性，又确保了市场的质量和稳定。

英国、法国和德国的证券发行审核制度各具特色，这些制度都是在维护金融市场稳定、保护投资者利益的基础上形成的，为各自国家的金融市场健康发展提供了坚实的基础。自《第三次金融市场促进法案》在1998年4月1日实施以来，联邦证券交易监管局对金融市场的监管变得更加严格。该法案赋予联邦证券交易监管局权力去检查未上市发行说明书的完整性，确保投资者获取全面准确的信息。一旦发现发行说明书缺乏必要的细节，联邦证券交易监管局将有权禁止其公布，从而保护投资者的利益。

如果发行人在股票公开发行前未能按照规定公布发行说明书，联邦证券交易监管局将采取更进一步的措施，禁止其证券的公开发售。值得注意的是，联邦证券交易监管局并不负责审查发行公司的质量，它的职责在于确保市场的公平、透明和有序。

对于拟上市的公司，发行与上市的审核主要由交易所负责，联邦证券交易监管局无需再对其进行核准。这一做法体现了美国金融市场的灵活性和高效性。

而在香港，股票发行注册制上市的监管架构则呈现出不同的特点。香港证监会是发行审核监管权力的源头，其下设有三层监管架构：、证监会和联交所。负责制订整体的发展方向和政策，而证监会作为法定监管机关，负责执行相关条例并监督检查联交所的工作。联交所则作为一线监管者，负责审批上市文件，确保市场的公平、有序和透明。

在香港的发行和上市审核中，实行的是双重存档制。在这一制度下，联交所起主导作用，而证监会的角色主要是对信息披露进行原则性的形式审核。这意味着，证券发行上市的申请人需要向联交所提交申请书，并在一个营业日内将副本交证监会存档。这种制度的实施旨在确保市场的透明度和公正性。

香港的市场化运行基础在于供需平衡。由于不存在排队上市的情况，这使得香港市场能够根据市场需求和供给情况来调整。联交所对发行人的公司治理和股权结构也设有一定标准，以确保上市公司的质量。

无论是美国还是香港，对股票发行和上市的监管都体现了对投资者利益的重视和对市场公平、透明、有序的维护。由于两地市场的实际情况和监管架构存在差异，因此在具体实施上也有所不同。这些监管措施都为金融市场的健康发展和投资者的利益保护提供了有力保障。香港股市机构主导下的市场博弈

香港股市以机构为主导，散户投资者约占25%。在这个充满活力的市场中，发行价格和发行节奏的决策权主要掌握在投资者与市场主体之间，由市场的供需关系来动态调整，监管者并不进行直接干预。

当我们深入中国股市的深层次结构时，会发现“哈药”、“上石化”、“三九”等上市公司正处于股改的征途上。这些被加上了S标志的公司，代表了中国股市中股权分置这一独特现象的缩影。股权分置，这一计划经济时代的产物，指的是上市公司的一部分股份可以上市流通，而另一部分则无法流通。这种股权结构的不平衡现象在全球范围内实属罕见。

股权分置问题一直被视为中国股市发展的首要难题。它如同一颗潜在的定时，对市场中的大小非（尤其是小非）的流通构成了挑战。若处理不当，它将对股市的健康发展构成威胁，甚至可能影响到我国整体经济的稳定。股改的核心问题主要体现在三个方面：不同股票持有者的权益差异、股东间承担的资金筹措与承债义务的不平等以及收益与风险承担的不对等。这些问题使得我国的企业产权关系及结构变得极为复杂，成为了对外开放、企业改革和经济体制改革进一步推进的最大障碍。

为了解决这一问题，全流通股改成为了必经之路。尽管这一过程可能引发市场波动，但我们必须迎难而上。股改面临的最大挑战在于原始股东与流通股东之间的利益冲突。原始股东通常以低价购得股票，而流通股东则是以溢价购入。若大量的非流通股突然涌入二级市场，股价将可能遭受重创，原始股东将因此获得暴利，而流通股东则可能遭受重大损失。为了平衡这种利益冲突，通常采取向流通股东赠送股票的方式。但这种方式是否真的公平？尽管流通股东获得了赠股，但股价的下跌和供给的增加实际上仍可能使原始股东获益更多。许多上市公司因流通股东的反对而未能成功进行股改，公司名字前被加上了S的标志。

在解决股权分置问题后，我们看到了ST类股票的出现。这类股票代表着公司经营连续亏损，面临着退市的风险。而在注册制出台后，人们对于ST股票的价值产生了新的疑问。是否真的所有ST股票都失去了价值？答案并非绝对。但对于投资者而言，更加谨慎地分析和选择无疑是关键。

中国股市在这一系列改革过程中经历了巨大的变化和挑战。从股权分置到注册制，每一步都充满了机遇与挑战。而在这个过程中，投资者需要更加明智地做出决策，以应对市场的波动与变革。在股票交易受到特别处理的上市公司期间，其股票交易需遵循一系列规定。股票的涨跌幅度被限制在每日的5%以内。这类股票的名称前会被加上“ST”标识，例如“ST钢管”。这些公司的中期报告必须经历审计过程。

当我们注册制的优缺点时，可以发现其优点在于方便管理，但同时也存在被他人认为繁琐的缺点。

注册制的改革在资本市场引起了广泛的影响。这一改革导致证券市场结构发生根本变化，多层次资本市场体系逐渐建立。未来的证券市场将形成一个正金字塔结构，包括主板（包括中小板和创业板）、三板以及OTC。预计在新三板规模将超过2万亿的数年时间内，投资者的投资渠道将进一步拓宽。这也要求投资者在选择股票时更加谨慎，因为在多层次的资本市场上，选择正确的上市公司才能获利，而错误的选择则可能导致损失。

由于审核制的原因，一些优质的公司如阿里巴巴、京东、腾讯等选择到海外上市，形成了大量的海外中概股。这反映出当前制度的某些缺陷，而注册制的推行将带来相应的制度改善。这将使得更多的国内有潜力和优质的企业选择在国内上市。注册制的改革对于整个资本市场的影响深远。改革将有望杜绝壳资源炒作现象，使借壳上市成为历史。注册制将弱化上市公司圈钱的动机，降低发行门槛，提高发行效率。在信息披露监管和退市制度完善的情况下，超额募资的难度将加大。市场定价和自主配售将对券商提出更高的要求，包括定价、风控、销售等在内的综合专业能力。投行们承难销易的时代将宣告结束。随着注册制的推进，中小投资者在选择上市公司时将面临更高的要求。

那么，什么是股改呢？股改是指将原来未流通的股票变成可以流通的股票。在2005年5月之前，股市中流通的股份通常只有50%以下，上市公司持有大部分股份并绝对控股。这样的股市很难吸引投资者。从2005年开始，我国开始了股改，将大部分未上市的股票放到股市中流通，即所谓的“全流通”。真正实现全流通的股票数量很少。实际意义的全流通股票数量有限。在我国股市中，全流通通常指的是集团内的一部分股份可以全流通，如“三无”股票（无国企股、无法人股、无B股和H股）。以上海股市为例，目前只有几只股票实现了全流通。深圳股市的全流通比例最高的股票流通比例也仅在95%左右。