跨境换股两头在外（换股承诺）

跨境换股：外资并购的桥梁与策略

外资并购一直是全球资本市场上的重要话题，而在中国的特殊环境下，跨境换股成为了一种高效、低成本的方式。那么，如何通过跨境换股实现外资并购呢？让我们一起。

一、跨境换股的概念及其优势

跨境换股，是指外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司。这一策略的最大收益在于减少外汇支出，为外国投资者提供了一个低成本的投资方式。尤其对于那些红筹上市的企业来说，跨境换股无疑是一个理想的选择。

二、实现跨境换股的条件

想要成功实施跨境换股，需要满足以下条件：

1. 境外公司需合法设立，其注册地要有健全的公司法律制度。

2. 公司及其管理层在近三年内未受到监管机构的处罚。

3. 境外公司应为上市公司，且其上市地拥有完善的证券交易制度。

4. 涉及的境内外股权必须合法、可转让，并且没有所有权争议、质押或其他权利限制。

5. 境外公司的股权需在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易，并且其股权最近一年的交易价格稳定。

三、聘请专业并购顾问的重要性

为了确保并购的顺利进行，境内公司或其股东应聘请专业的中介机构作为并购顾问。并购顾问会对并购申请的真实性、境外公司的财务状况以及是否符合上述条件进行全面的尽职调查，并出具专业意见。

四、跨境换股的程序

跨境换股的程序相对复杂，主要包括以下几个步骤：境内公司需按照相关规定向商务部报送审批文件；商务部对并购申请进行审核；境内公司办理变更登记；办理境外投资开办企业的核准、登记手续；最后进行税务变更登记。值得注意的是，在取得无加注的外商投资企业批准证书和外汇登记证之前，境内公司不得向股东分配利润或提供关联担保，也不得支付资本项目款项。

五、外商投资企业的币别转换及其他考虑因素

除了上述的跨境换股方式，外商投资企业还可能会遇到币别转换的问题。在中国，民营企业对于如何上市、如何利用资本力量发展企业仍存在许多困惑。对于那些计划上市的外商投资企业，了解民营企业上市的支持措施、外资能否上市以及企业上市后如何维系等问题显得尤为重要。

跨境换股为外资并购提供了一个新的路径和选择。想要成功实施这一策略，必须深入了解其背后的条件和程序，并聘请专业的并购顾问来确保交易的顺利进行。对于外商投资企业来说，了解中国的资本市场和上市规则也是至关重要的。刘鸿儒强调，企业上市并非简单的步骤，但其带来的好处却是极其丰富的。一旦企业成功上市，其管理的透明度和信誉度将显著提高。这种透明度和信誉的提升会吸引更多的业内人士与其合作。他认为，民营企业上市的问题仍需要进一步调研。

在晋江市，一些企业如恒安集团和华意公司已在香港成功上市。该市的发展策略是鼓励企业提高核心竞争力，强化品牌效应，并推动企业从产品经营向资本经营转变。为了实现这一目标，晋江市正在努力推动更多的企业在未来五年内实现上市。

随着近年来盛大网络、携程、掌上灵通等企业在美国纳斯达克的成功上市，国内民营企业赴海外上市的热情不断高涨。特别是无锡尚德太阳能电力有限公司在纽约证券交易所的成功上市，更是为中国企业开辟了新的上市空间。

对于许多非国有企业来说，选择红筹上市和海外重组是一个常见的境外上市方式。这通常涉及在境外注册一个为上市目的而设立的海外控股公司，然后通过海外重组将企业的重要资产或权益注入该公司，以此公司在海外上市。

红筹上市与境内公司在境外证券市场发行股票并上市的方式有所不同，其具有一些明显的优势。离岸公司的法律环境使得适用法律更容易被国际投资人和美国监管机构接受。例如，开曼群岛等离岸地因其法律属于英美法系，与公司治理标准相符，被许多中国企业选为注册海外控股公司的首选地。

红筹上市的审批程序相对简单。中国证监会对于境外发行上市的审批时间较长且不易预测，而红筹方式则更为简单，时间可控。更重要的是，红筹上市中海外控股公司的股份经过合法注册登记或根据相关规定，均可实现在交易所的流通，这对于企业筹集资金、扩大规模极为有利。

从实务经验来看，红筹上市的另一大优点是股权运作的方便。由于股权运作全部在海外控股公司层面完成，且海外控股公司实行授权资本制，这使得企业在股权调整、资本运作等方面拥有更大的灵活性和便利性。这对于企业的长远发展具有重要的推动作用。关于海外控股公司的灵活股权运作与税务豁免策略

海外控股公司作为资本运作的重要平台，具备处理多种股权运作事宜的灵活性。从发行普通股股票到各类优先股股票、转增股本、股权转让、股份交换等，公司均有权自行决策，并可授权海外董事或董事会决定相关事宜。这种高度的自主性使得公司在资本运作过程中更具灵活性，能适应复杂多变的商业环境。

在注册资本方面，海外控股公司的设立仅需认购，无需实缴，大大降低了公司资本运作的成本。尤其对于那些资本项目下外汇收支尚未完全放开的中国企业来说，这无疑是一种理想的资本运作方式。

税务豁免是海外控股公司最引人注目的优势之一。除了需支付有关注册、年检等费用外，离岸地对海外控股公司不征收任何税收。这一政策为上市公司进行资本运作提供了极大的成本优势，也是红筹上市得以顺利运作的重要原因之一。

谈及红筹上市，海外重组是其基本步骤。通过合法的途径，对企业的权益进行重组，将企业的权益转移注入海外公司，是海外重组的主要目的。在“尚德”上市这一典型案例中，通过成立英属维京群岛的BVI公司，直接或间接收购了中外合资企业的全部股权，使BVI公司成为实际持有者。此后，通过换股等方式实现了境内企业的权益进入海外上市主体的目标。

值得注意的是，海外重组方案并非简单的股东变更。由于海外控股公司属于“外商”范畴，其重组结果可能导致“外商”持有境内企业的权益。海外重组必须符合中国的产业政策，并根据企业所在行业对外资的开放程度来确定具体的重组方案。

在国有股权的处理上，尽管将国有股权注入海外控股公司在规则层面上是可能的，但从实务操作上讲，审批程序复杂、耗费时间长且结果不可控，因此该方案在实践中一般不具有可行性。较为可行的方案是在海外重组过程中，通过股权转让使国有股权退出。

这种转让必须遵循相关规定，委托具有相应资格的资产评估机构进行资产评估，并经核准或备案后，作为确定国有产权、资产价格的依据。这样不仅保证了国有资产的合理估值，也确保了转让过程的公平、公正。

海外控股公司在灵活股权运作与税务豁免策略方面具有显著优势，为中国企业的国际融资与上市提供了便捷、高效的途径。在海外重组过程中，海外控股公司对境内企业的国有股权收购，必须遵循严格的评估与备案原则，且转让价格不得低于评估价值。这一原则适用于所有类型的股权交易，无论是内资企业还是外商投资企业。

对于外商投资企业的收购价款，其灵活性表现在外商投资企业法律、法规和规定的广泛应用上。这些规定允许转让方和受让方根据具体情况进行协商，确定股权转让的价款和支付方式。在此过程中，海外控股公司应充分考虑外商投资企业的特殊性，如人合性、出资形式的多样性等。特别是在国有股权的转让中，必须遵循评估原则，确保转让价格不低于评估价值。

在外商投资企业的股权海外重组过程中，海外控股公司对外商投资企业的股权转让价款可以根据双方协商确定。虽然国有股权的转让需要经过严格的评估程序，但对于外商投资企业的股权转让，只要经过其他投资人同意并经过有权外商投资审批部门的审批，即可生效，与价款的支付无关。这一特点对于确定收购生效时间具有重要影响。

在资金来源方面，非国有企业在海外重组过程中面临的最大挑战是收购境内企业权益的资金来源问题。海外控股公司必须按照相关规定在规定的时间内支付股权转让价款。在此过程中，筹集大量资金是海外重组过程中的实际问题。由于中国对资本项目外汇实行严格管理，所有资本项目下的外汇对外支付都需要经过外汇管理部门的核准。境内企业的股东将其现金资产转移到境外控股公司名下，必须办理境外投资审批手续，并经国家外汇管理局批准。

海外重组过程中的股权收购涉及多个方面，包括定价、支付期限、资金来源等。除了遵循相关法规外，海外控股公司还需要充分考虑外商投资企业的特殊性，并与各方进行充分协商，确保重组过程的顺利进行。在这一过程中，深入理解并遵守相关规定，同时充分利用外商投资企业的灵活性，是实现成功海外重组的关键。由于大量的境内企业股东现金资产以人民币形式存在，转换为外汇的过程显得尤为关键。中国对于境内居民资本项下购汇使用的限制，使得境内企业向股东支付海外重组价款变得颇具挑战。在实际的红筹上市过程中，为了解决这个问题，通常有两种解决方案被采纳。

第一种是境外过桥贷款。这种方式是通过境外合格贷款机构向海外控股公司及其股东提供贷款，专门用于支付海外重组的收购价款。这种贷款的资金用途特定，主要是用于股权交易的支付。

第二种方式是境外发行可转换优先股。在这种方案中，海外控股公司通过私募方式，向境外投资人发行可在一定条件下转换为普通股的优先股。这种优先股不仅可以用作筹集海外重组所需的资金，还能为公司提供运营资金。股权比例通过双方协商确定，为双方提供了灵活性和选择空间。

如何选择这两种方案，很大程度上取决于公司的经营状况和对投资人的吸引力。对于成长性强、业绩吸引的公司，发行优先股是一个很好的选择。而海外公司原股东和新投资人之间的股权分配，则是根据企业的实际经营和财务情况来协商决定的。

接下来，我们来看看美国通用会计准则对海外重组及其财务后果的影响。这里主要涉及到两个重要的准则：FASB 141和FIN 46。

FASB 141关于企业合并的规定，对海外重组的会计处理有直接影响。购买法和权益结合法是两种主要的会计处理方法。购买法将海外重组视为新的主体，要求按取得成本记录购买企业的资产与负债，并引入市场公允价格的概念。而权益结合法则将海外控股公司视为境内企业所有者权益的延续。这两种方法的选择将直接影响未来会计期间收益的计算，从而影响投资者的决策。由于购买法更能反映市场的真实情况，美国会计准则更倾向使用购买法，并对权益结合法的使用设置了严格的限制。

另一方面，FIN 46涉及的是可变利益实体的财务报表合并问题。当一个实体虽然与另一个实体没有直接的股权控制关系，但其收益和风险完全取决于后者时，前者被视为后者的可变利益实体（VIE）。在这种情况下，双方的财务报表应合并。确定一个实体是否为VIE，主要看其风险资本是否明显不足，以及其对公司的运营是否真正有控制权。

鉴于海外重组的复杂性和多样性，建议企业在策划和实施重组时，积极引进精通美国会计准则并具有实务经验的财务顾问。这样不仅可以确保重组的顺利进行，还能最大限度地减少财务上的风险。

海外重组是一个复杂的过程，涉及到诸多法律和财务问题。企业在进行操作时，务必谨慎行事，并寻求专业顾问的帮助。只有这样，才能确保重组的成功，为企业的未来发展打下坚实的基础。股改承诺兑现时间一般在股权分置改革完成后的特定时间段内。对于不同类型的承诺，兑现时间可能会有所不同。

关于分红承诺，这是上市公司在股权分置改革过程中向流通股股东做出的重要承诺。承诺方通常会承诺在未来一定时间内，按照特定的比例或金额进行分红。兑现时间通常会在股权分置改革完成后的一定时间，比如几年内。

资产注入承诺，这是上市公司为了增强公司的资产实力，向其他股东承诺将优质资产注入公司。这种承诺的兑现时间也会在一定期限内完成，具体时间取决于公司的实际情况和承诺内容。

业绩承诺，这是上市公司在改革过程中对自己未来的盈利能力做出的预测和保证。如果未达到承诺的业绩，公司可能需要采取相应措施进行补偿。业绩承诺的兑现时间一般与公司的财务报表周期相关联，比如年终或季度末。

需要注意的是，无论是哪种类型的承诺，都需要在相关的监管部门进行备案，并按照法律法规的要求进行披露。承诺方在承诺兑现过程中，还需要遵守相关的法律法规和规定，确保承诺的兑现过程合法、公正、透明。

以上内容仅供参考，具体的兑现时间可能会因公司情况、承诺类型等因素而有所不同。如果您想了解更详细的信息，建议查阅相关法律法规或咨询专业人士。上市公司年报披露的承诺兑现情况分析

截至今年2月28日，已有209家上市公司发布了令人瞩目的2007年度报告。在这之中，共有47家公司作出了分红承诺，11家公司承诺资产注入，以及33家公司承诺业绩追送。这些承诺不仅体现了公司的诚信，也为投资者带来了丰富的投资机会。

分红承诺是上市公司每年按照一定比例进行现金分配给股东的承诺。在这47家作出分红承诺的公司中，他们中的大多数将现金分红比例设定在可分配利润的30%至70%之间。例如，深天地A、福建高速、浦东建设、万业企业以及新兴铸管等公司的分红比例均达到了或超过了它们在股改时的承诺。

资产注入承诺指的是控股股东将优质资产注入上市公司的承诺。在已公告的11家上市公司中，有7家公司已经履行了承诺，将优质资产纳入了上市公司。这不仅增强了上市公司的资产质量，也为投资者带来了长期稳定的回报。

业绩承诺指的是如果公司未达到规定的最低业绩，非流通股东将向流通股东追送股份或现金。这种追送来自于非流通股东，而不会摊薄上市公司的业绩。相反，它会使流通股东受益。截至现在，那33家作出过业绩承诺的上市公司均已实现了他们的承诺，没有出现追加送股或送现金的情况。

这些上市公司的承诺兑现情况良好，为投资者提供了可靠的投资参考。投资者可以从上市公司股改承诺的2008年度分红额度、资产注入规模、业绩承诺的增长幅度等方面，来分析未来上市公司成长或回报的可能性。这样的投资策略值得我们深入挖掘。

深天地A、福建高速、浦东建设、万业企业以及新兴铸管等公司的利润分配预案均达到或超过了它们在股改时的承诺，显示出这些公司的诚信和对股东的尊重。这样的公司值得投资者长期关注。

这些上市公司的承诺不仅增强了市场对他们的信任，也为投资者提供了更多的投资机会。在这样的背景下，投资者应该密切关注这些公司的动态，寻找更多的优质个股。