证监会就责令回购办法征求意见 仅限实施注册制

证监会于8月21日公布了一项重要决策。为了贯彻新《证券法》的规定，在深入研究论证、广泛听取意见、并借鉴境外成熟经验的基础上，证监会起草了《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（征求意见稿）》，现正公开征求社会各界的意见。

这项决策是科创板试点注册制改革时探索创立的一项重要制度创新，也是新《证券法》正式确立的制度成果。欺诈发行责令回购的制度，不仅是对境外成熟市场实践经验的借鉴，更是注册制改革的一项重要配套措施。这一制度的实施，对于提高违法成本，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益具有深远意义。

此次《实施办法》共包含十五条内容，其主要精神和要点可概括为以下五点：

明确了适用范围。主要针对股票发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，并已公开发行上市的行为。在这种情况下，证监会可以责令发行人回购欺诈发行的股票，或者要求负有责任的控股股东、实际控制人买回股票。

明确了回购对象的范围。主要是指在欺诈发行至欺诈发行上市揭露日或更正日期间，且回购方案实施时仍然持有股票的投资者。也明确了不得成为回购对象的群体。

第三，明确了回购价格。发行人或负有责任的控股股东、实际控制人应以市场交易价格回购股票；如果投资者买入股票价格高于市场交易价格，则以买入股票价格作为回购价格。

第四，详细规定了回购程序和方式。要求发行人或相关责任方在规定期限内制定回购方案，并在一定时间内向符合条件的投资者发出回购要约并公告，启动回购工作。

证监会作出责令回购决定必须经主要负责人批准。这一决策流程体现了决策的严肃性和重要性。

值得注意的是，《实施办法》对于责令回购措施的具体适用范围进行了详细规定。从适用领域看，该办法适用于注册制下股票发行人欺诈发行并上市的情形。从适用的证券品种来看，仅限于股票，不包括债券、存托凭证等其他证券。从适用的板块来看，由于责令回购是注册制的配套措施，因此适用于实行注册制的科创板、创业板等板块，暂不适用于目前实行核准制的主板、中小板等。

由于责令回购是一项新的制度，目前我国的资本市场还没有实践经验，境外可借鉴的经验也相对有限。《实施办法》在一些具体情况下是否采取该措施还未明确规定。证监会表示，将根据公开征求意见情况，进一步完善《实施办法》并履行程序后发布实施。这一制度的实施将为我们资本市场的健康发展注入新的活力，为投资者提供更加安全、稳定的投资环境。