黄河旋风并购标的“失控” 上交所一日下发两道

　　 于4月26日披露2015年通过重大资产重组收购而来的上海明匠在2017年度审计时未能提供财务资料。黄河旋风坦言，已无法按公司的发展思路实质控制上海明匠，拟将上海明匠100%给上海明匠创始人陈俊。此后，在4月27日，上交所向黄河旋风发出问询函，重点关注上述事项。公司随后又公告称，陈俊希望解除新近签署的股权转让协议。对此，上交所连夜进行了二次问询。

　　在首份问询中，上交所关注到如下异常情况上海明匠的业绩远高于当初业绩承诺，黄河旋风却拟将其出售给原交易对方；上海明匠在临近承诺完成日，却突然不配合上市公司对其业绩实现情况进行审计。据查，上海明匠2015年、2016年扣非后净利润分别为3170万元、1.41亿元、2017 年净利润为9872.27 万元，远高于3000万、3900万、5070万元的业绩承诺。对此，上交所要求公司说明，此时拟将上海明匠售予其原创始人，是否损害上市公司及中小股东利益。

　　上交所还聚焦于黄河旋风对上海明匠的控制问题。上交所要求黄河旋风补充披露三方面内容公司对上海明匠是否进行过整合尝试以及具体的整合措施；公司对上海明匠管理层的具体安排；公司购买上海明匠后，经两年多经营，还无法将其管理理念、企业文化贯穿于上海明匠，导致对其失去实质控制，这其中，公司治理是否存在问题。

　　，上交所要求公司补充披露对上海明匠失去控制的具体时点，对于丧失控制事项，前期是否履行了充分的信息披露义务，并说明以前年度将上海明匠纳入合并报表是否合理。

　　其后，“剧情”大变。黄河旋风在披露收到上述问询函后不久，又披露了《关于收到陈俊先生申请函的公告》。根据该公告，公司认为，陈俊的《申请函》属于对《股权转让协议》的单方面撕毁。对此，上交所在二次问询中，要求公司明确对陈俊提出的解除《股权转让协议》的申请的态度，是否仍坚持向陈俊转让上海明匠100%股权；如果陈俊不履行《股权转让协议》，有何应对措施，是否拟追究对方的违约责任。

　　值得注意的是，在公告披露收到陈俊申请函的公告前，某财经媒体就出现了《黄河旋风两跌停后失控门剧情反转陈俊发函取消回购上海明匠》的独家报道，称“陈俊本人接受该家媒体记者独家采访，并向记者表示，拟向上市公司发一个澄清函和一个取消交易的函，并透露愿意接受审计。”对此，二次问询函要求陈俊明确说明上述报道是否属实。

　　就在交易所接连问询后，黄河旋风5月2日的最新公告称，为保护投资者利益，公司结合市场现状及股东建议，经与陈俊现场沟通达成相关共识，公司接受陈俊提请，拟向上海明匠增派管理人员，加强并完善对上海明匠的管理。，陈俊作出了积极配合审计工作、继续全职服务上海明匠、稳定上海明匠核心员工队伍、确保公司继续发展、严格执行上市公司信息披露制度等承诺。

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