股权契约的额外规定（契约型基金可以成为股东

股权交易中的注意事项与货币金融问题

在股权交易的世界里，股权转让是股东与受让方通过协议达成的股权转移。每一次股权转让都是一次双方深思熟虑的决策过程。在买卖股权时，我们需要注意哪些事项呢？让我们一同。

核心内容在于理解股权转让的实质。新《公司法》详细规定了股东名册的更新、工商登记变更等重要环节，以确保交易的合法性和有效性。股东名册是证明股东身份和权益的关键文件，任何股权转让都必须在此进行登记。公司也有义务协助完成工商登记变更，确保交易的透明度和公信力。若公司未能及时履行这些义务，受让人有权通过法律途径寻求救济。

当我们深入货币金融和货币经济学问题时，会发现股权契约与债权契约之间存在委托代理问题的差异。股权代理涉及到企业经营管理中的一系列委托关系。由于股东能力有限，他们往往需要依赖职业经理人来经营企业。这种委托关系可能会引发一系列问题。例如，在财务和人力资源管理等方面，职业经理人可能存在暗箱操作、转移资产等行为。这些问题源于股东难以全面监控企业的日常运营，导致出现委托代理问题。

再来看私募股权投资领域的契约型基金。近年来，契约型基金逐渐成为业内热议的话题。在私募股权投资领域，公司型和合伙型基金长期占据主导地位。随着2014年相关政策的出台，契约型基金开始受到广泛关注。这一组织形式在证券投资基金领域已经发展得较为成熟。在***的税收政策变动后，地方给予的税收优惠政策变得不明确，契约型基金因其灵活性开始受到市场的热议。

买卖股权时需关注诸多事项，包括股东名册的更新、工商登记变更等。在货币金融和货币经济学领域，股权契约与债权契约的委托代理问题也存在差异。而私募股权投资领域的契约型基金，正逐渐成为市场热议的焦点，其灵活性和潜力正被越来越多的投资者所认可。

以上内容仅供参考与学习研究之用，不涉及商业用途。希望对您有所启发和帮助。契约型基金：解读与细则

契约型基金，在国内尚未有官方明确定义，但有一种观点称其为单位信托基金。在这种模式下，基金管理公司作为委托人，与投资者建立信托关系。这种基金的主要法律关系是信托关系，即委托人基于对受托人的信任，委托其管理财产权。这种管理方式为投资者提供了一种以专业机构为主的理财方式。

接下来我们深入了解一下关于股权管理方面的细则及实际情况：

第一章：总则

根据***发布的《国有资产评估管理办法》，我们制定了此细则。该办法主要是为了规范国有资产的管理和评估，确保国有资产的保值增值。

第二章：组织管理

国有资产管理行政主管部门是负责国有资产管理的专门机构。中央是国家国有资产管理局，地方则是各级国有资产管理局或国有资产管理专门机构。这些机构负责对全国的资产评估工作进行统一领导、分级管理。

第三章至第八章：评估程序、评估方法、中外合资、股份制企业资产评估等章节详细说明了如何进行资产评估，哪些情况下需要进行评估等。例如，发生资产转让、企业兼并、出售等经济情形时，除经国有资产管理行政主管部门批准可以不予评估外，都必须进行资产评估。对于应当进行资产评估的情形没有进行评估的经济行为，该行为将被视为无效。

在具体的实施中，我们还明确了哪些情形需要进行全面的资产评估，例如企业整体资产的租赁、国有资产租赁给外商或非国营单位等。我们也明确了国有资产管理行政主管部门对于下级国有资产管理行政主管部门在资产评估管理工作中的纠正权。

《办法》第八条第二款的国有资产评估组织工作，明确了行业主管部门的责任。各级的行业主管部门需对所属单位的资产评估立项和评估结果进行初步审查，签署意见，并承担起督促和指导本行业资产评估工作的职责。

第十五条对《办法》第九条的内容进一步阐释。从事国有资产评估的机构，如资产评估公司、会计师事务所等，必须满足一定条件：在工商行政管理部门注册登记，具备法人资格，并持有国有资产管理行政主管部门颁发的资格证书。只有这些具备资格的机构才能参与国有资产的评估工作。当发生《办法》第三条、第四条规定的情形时，必须委托这些专业机构进行评估。任何非法的自我评估行为都将被视为无效。

第十六条规范了从事资产评估业务的单位的资格申请流程。单位需按照隶属关系向国有资产管理行政主管部门申请资格，经审查批准后方可从事国有资产评估业务。对于计划单列市的单位，其资格审核和证书颁发有特定的规定。***和省、自治区、直辖市的国有资产管理行政主管部门负责对评估机构进行年检。

第十七条阐述了委托评估的流程和注意事项。委托方一般是国有资产占有单位，也可以是其他与被评估资产有关的当事人。委托方和被委托方应签订详细的评估协议书，明确评估项目、内容、期限、收费和违约责任等。

第十八条经济行为各方有争议时，由国有资产管理行政主管部门介入指定评估机构。重大项目和中外合资项目的评估，必要时由国家国有资产管理局直接组织评估。

第十九条取得资格证书的评估机构享有广泛的业务承接权利，不受地区和行业限制。规定了评估机构在面临与被评估单位有直接经济利益关系时的回避原则。

第二十条至第二十三条涉及评估过程中的资料提供、资料保密、收费办法等方面的规定。资产占有单位必须提供真实资料，评估机构应保守秘密。评估收费依据国家制定的收费办法执行。

第三章的评估程序部分，详细阐述了评估立项的时间点、审批权限和申报主体等细节。中央和地方管辖的国有资产评估立项审批有明确的分工，同时对于重大项目和中外合资项目的评估有特别的规定。

第一章：评估项目立项

国有资产占有单位需要对其资产进行评估时，应首先提交资产评估立项申请书给其主管部门，并经由主管部门签署意见后，报至国有资产管理行政主管部门。对于特定单位，如国家和地方计划单列的单位以及没有上级主管部门的单位，立项申请书可直接报至同级国有资产管理行政主管部门。立项申请书中需详细列出资产占有单位的基本信息、评估目的、资产范围等，并加盖申报单位和上级主管部门的公章，同时附上相关经济行为审批机关的文件和国有资产管理行政主管部门的产权证明文件。

国有资产管理行政主管部门将在收到立项申请书后的十日内决定是否批准评估立项，如果超过十日未批复则自动生效，并由该部门补办批准手续。

第二章：评估机构接受委托与评估实施

资产评估机构在收到批准的评估立项通知书后，接受评估委托，按照规定的范围进行评估。对于占有单位的整体资产评估，应在资产占有单位全面清查资产、债权、债务的基础上，对其资产、财务和经营状况进行核实。

第三章：评估方法与结果

评估机构将根据委托评估的资产，采用不同的评估方法，如收益现值法、成本法、市场法等，来评估资产的价值。这些方法都是基于国家的法律、法规和政策，考虑影响资产价值的各种因素，独立、公正、合理地进行评估。

评估完成后，评估机构将向委托单位提交资产评估结果报告书，其中包括正文和附件两部分。正文将详细说明评估的过程和结果，附件则包括评估的详细数据、资格证明文件、被评估单位的信息等。

第四章：评估结果的确认

国有资产占有单位在收到资产评估报告书后，需向上级主管部门和国有资产管理行政主管部门提交评估结果确认申请报告。国有资产管理行政主管部门将对评估结果进行审核验证和确认。审核验证的内容包括评估过程、评估机构的资格、评估范围、评估方法的科学性等。

如果评估报告符合规定要求，国有资产管理行政主管部门将下达确认通知书，确认的评估价值将作为资产经营和产权变动的底价或作价的依据。如有异议，可以通过复议或仲裁解决。

第五章：评估的有效期与调整

经国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果，在有效期内，如果资产数量发生变化，可以根据具体情况由原评估机构或资产占有单位按原评估方法进行相应调整。除非国家经济政策发生重大变动或经济行为当事人另有协议规定，评估结果自评估基准日起一年内有效。

以上为国有资产评估的流程和方法的简述，实际操作中需遵循相关规定和程序，确保评估的公正、公平和准确。在现代经济活动中，资产评估扮演着至关重要的角色。为了更准确地估算资产价值，多种评估方法被广泛应用，其中重置成本法和现行市价法尤为关键。

重置成本法是一种全面考虑资产价值的方法。它不仅仅关注资产的新置成本，更深入地考虑了资产的实体性贬值、功能性贬值以及经济性贬值。实体性贬值是由于长时间使用和自然损耗导致的资产价值降低；功能性贬值则反映了技术更新换代对旧有资产价值的影响；而经济性贬值则体现了外部经济环境变化对资产价值的冲击。这种方法为我们提供了一个全面、细致的视角，确保资产价值的准确评估。

现行市价法则更注重市场因素。它通过对市场上相同或类似资产的成交价格和交易条件进行深入分析，对比调整，从而估算出资产价值。这种方法直观反映了市场对资产价值的真实评价，为我们提供了宝贵的市场参考。

当我们深入涉及到具体的经济行为，如中外合资、合作企业或股份制企业等，资产评估的重要性更加凸显。在这些经济活动中，对投入的资产进行准确的评估，不仅关系到各方的权益，更直接影响到企业的运营和发展。我们必须严格遵守国家法律法规，选用恰当的价格标准，确保评估的公正性和准确性。

值得注意的是，对于中外合资、合作项目以及股份制企业的资产评估，其流程和要求都有明确的规定。这些规定确保了评估的规范性和公正性，为企业的健康发展提供了坚实的基础。

对于那些未按规定进行资产评估的行为，我们必须持有零容忍的态度。对于违反规定的行为，应依法处罚，并追究相关责任人的法律责任。对于那些在评估过程中弄虚作假、导致评估结果失实的单位，应宣布其评估结果无效，并责令其限期改正或重新评估。

资产评估是现代经济活动中不可或缺的一环。为了确保资产价值的准确评估，我们必须深入了解各种评估方法的特点和优势，同时严格遵守国家法律法规，确保评估的公正性和准确性。这样，我们才能更好地维护各方的权益，促进企业的健康发展。

在全球化的大背景下，中外合资、合作以及股份制企业的发展日益成为经济的主力军。为了更好地推动这些企业的发展，我们必须高度重视资产评估工作，确保每一项经济行为都在公正、准确的基础上进行。这样，我们才能为经济的持续、健康、稳定的发展奠定坚实的基础。私募基金本身为契约型或公司型都可以采用嵌套有限合伙型基金的方式投资拟IPO企业。这种嵌套结构需要经过核查和确认符合相关法规和监管要求。核查过程通常涉及基金的合规性、投资者的资质、投资行为的合法性等方面。对于契约型私募基金嵌套有限合伙型基金投资拟IPO企业的情况，核查内容可能包括：

核查基金的设立和运作是否合规，包括基金合同的签订、基金管理人的资质、基金托管人的职责等是否符合相关法规要求。

核查投资者的资质和资金来源是否合法，确保投资者符合投资资格，资金来源合法。

还需要核查投资行为是否合法，包括投资决策程序、投资标的的选择、投资比例的分配等是否符合相关法规要求。还需要关注企业的财务状况、经营状况、市场前景等，以确保投资的安全性和收益性。

对于新三板基金而言，还需要关注新三板市场的相关法规和监管政策，确保基金的运作符合市场规则和要求。契约型私募基金嵌套有限合伙型基金投资拟IPO企业是否可以通过核查，需要综合考虑基金的合规性、投资者的资质、投资行为的合法性以及新三板市场的相关法规和监管政策等因素。

如需了解更多信息，建议咨询专业律师或相关监管机构。另外请注意，私募基金行业风险较高，投资者应谨慎参与。在做出投资决策前，务必充分了解相关风险并寻求专业意见。中国证券投资基金业协会在今年四月公布的数据显示，基金业在新三板市场展现出强烈的活力。已有43家基金管理公司及其子公司发行了约92只新三板专户产品或专项资产管理计划产品，备案的私募投资基金产品更是高达105只。证券公司集合资产管理计划产品数量也不在少数。

新三板基金的特点鲜明，其中结构化分层基金产品尤为突出。与传统的Pre-IPO企业私募股权基金不同，新三板基金特别是针对挂牌公司的产品，更多地采用了优先、劣后或优先、中间、劣后的结构化分层设计。这种设计使得投资者在基金中处于不同的风险地位，所享有的投资收益也有所区别。例如财通基金发行的“佰睿吉新三板分级1号”专户产品，其分级比例为5:1，详细规定了收益与亏损的分配方式。

契约型基金在新三板市场越来越普遍。在私募基金领域，出于税负、登记公示等考虑，私募股权投资基金更多地采用有限合伙企业形式。但随着《私募投资基金监督管理暂行办法》的颁布实施，私募基金管理人能够直接发行契约型私募基金，无需再办理工商登记手续。这类契约型基金在新三板市场上的运用越来越广泛，而在主板IPO市场上，以契约型基金作为发行人股东的案例尚未出现。

新三板基金的投资方式灵活多样，既可以是标准化产品也可以是非标产品。投资对象可以是挂牌前公司，类似于传统投资Pre-IPO企业的私募股权投资基金，也可以是已挂牌公司。对于Pre-挂牌公司的投资，需要进行法律、财务、业务等方面的尽职调查。而对于挂牌公司的投资，则更多地参与其定向增发，由于挂牌公司信息的公开披露，使得投资方能够较为便捷地了解标的公司情况，投资流程更为标准化。

市场上常见的新三板基金产品，如基金公司的专户产品、证券公司资管计划等，多投资于挂牌公司，参与其定向增发。由于定增取得的股票流动性较高，退出方式灵活，基金产品的期限一般较短。但如果有基金同时参与挂牌前公司的股权投资，那么投资期限通常会较长。这是因为Pre-挂牌公司的改制、挂牌或被收购都需要一段时间，如果基金期限过短，可能难以等到最佳的退出估值期。

关于新三板基金的主要法律问题，其中契约型基金投资新三板挂牌公司是否存在障碍是一个关键问题。尽管契约型私募基金在新三板市场上使用越来越广泛，但在投资挂牌前公司时，不少专业人士存在疑虑。根据《信托公司管理办法》的规定，契约型基金必须由管理人代为持有挂牌前公司的股权，存在一定的信托架构。在目前IPO的企业中，尚未发现有契约型基金作为投资人顺利过会的案例。对于这一问题，需要专业人士进行深入研究并给出明确的解答。新三板基金在发展中展现出强烈的活力与潜力，但同时也面临着一些法律与实际操作中的挑战。信托计划在新三板投资中的角色与挑战

信托计划长期以来因其独特的隐私保护特性，被视为投资的重要工具之一。信托计划在Pre-IPO投资领域的应用却受到诸多限制。信托公司作为受托人，不能披露委托人的身份，使得信托公示和登记程序难以进行。这一特性与IPO严格的核查制度存在明显冲突，使得信托计划难以参与Pre-IPO投资。这是因为在IPO过程中，需要确认到最终的自然人或投资主体，而信托计划的匿名性特点与之不符。

除了信托计划，其他契约型私募基金也面临着类似的问题。它们缺乏公示机构来固化或披露投资人的投资关系，导致公司实际股权持有人无法得到最终确认，使IPO核查处于不确定状态。《管理办法》的实施为这类基金带来了变化。无论是体制内的基金子公司还是体制外的私募基金管理人发起的契约型私募基金，都被要求在基金业协会备案。这一举措在一定程度上增强了证监会对其辖下各类契约型基金的掌控能力。随着契约型基金登记备案机构的完善，以及未来IPO过会案例的积累，契约型私募基金有望进入Pre-IPO领域的投资。

证券公司集合计划的投资范围虽然广泛，包括证券期货交易所或银行间市场交易的投资品种以及金融监管部门批准或备案发行的金融产品，但直接投资挂牌前公司的股权却被限制。若要投资这类企业，需通过其他方式如认购集合资金信托计划或基金子公司的专项资产管理计划来实现。基金管理公司在投资新三板时，主要通过发行“专户”产品或子公司专项资产管理计划。其中，“专户”主要投资于已挂牌企业的股权，而基金子公司的专项资产管理计划则更为灵活，既可以参与挂牌公司定增，也可以投资挂牌前公司股权。

公募基金能否投资新三板企业目前尚存争议。尽管新三板市场是经***批准设立的全国性证券交易场所，但公募产品能否投资挂牌公司定增还需法律的进一步明确。目前公募基金主要投资于上市交易的股票、债券以及***证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。公募基金对于新三板企业的投资策略多集中在期待新三板估值提升、交易机制完善以及转板制度升级带来的投资机遇上。

随着金融市场的不断变化和发展，新三板投资的策略和路径也在逐渐演变和拓宽。未来随着相关法规的完善和市场的成熟，各类投资机构在新三板市场的投资将更加灵活和便捷。信托计划和其他投资机构也将面临新的挑战和机遇，需要不断创新和改进投资策略以适应市场的发展变化。哪一类基金管理人可以管理新三板基金？解读与实操建议

关于新三板基金的管理人身份问题，一直是市场关注的焦点。随着资本市场的不断发展与变革，基金管理人的角色愈发重要。根据《管理办法》及基金业协会的相关指导，基金管理人在申请登记时，可以选择的业务类型众多，如证券投资基金、股权投资基金、创业投资基金等。其中，新三板基金的管理人在选择时尤其需要审慎考虑。

对于想要涉足新三板基金管理的企业，如果其业务仅涉及挂牌前公司的投资，登记为股权投资基金管理人即可顺利操作。一旦新三板基金计划投资挂牌公司，那么必须登记为证券投资基金管理人。这是因为与股权投资基金相比，证券投资基金管理人的要求更为严格。依照《证券投资基金法》的规定，申请成为证券投资基金管理人的企业不仅需要加入基金业协会，其从业人员还需要具备基金从业资格，同时在信息披露和内部管理等方面也要遵循更严格的标准。

当涉及到外资成分时，新三板基金的投资限制更加复杂。由于工商主管部门的相关规定，契约型私募基金、各类资产管理计划等无法直接在工商部门办理登记，只能以基金管理人的名义进行。如果基金管理人有外资成分并且投资的Pre-挂牌公司涉及外商限制性或禁止性行业，那么这将会直接影响基金对标的公司的投资。例如TMT行业的增值电信业务，电信主管部门通常依据工商登记信息来判断公司是否存在外国投资方。

关于“股权类的契约型基金可以投资信托计划吗？”这一问题，答案是在直发型私募股权投资基金的框架下，基于投资人、基金管理人和基金托管人签订的三方企业形成的集合自益信托法律关系，股权类的契约型基金是有能力投资信托计划的。在这一模式中，信托公司作为核心法律主体，与包括投资方、投资顾问、托管人以及被投资企业在内的主体签订一系列合同，构成托信托和同架构。

新三板基金的管理人在选择和管理过程中需充分考虑多种因素，包括自身的业务定位、投资方向、外资成分等。随着新三板市场的持续繁荣和发展，私募基金在新三板领域的机会与挑战并存。作为资本市场的参与者，无论是私募管理人、新三板企业还是投资人，都需要对这个市场有深入的了解和把握，以便在这个充满机遇与挑战的市场中立于不败之地。希望本文能对大家在理解和操作新三板基金时提供一定的帮助和借鉴。