-ST济堂收问询函：存资金占用、业绩大幅变化等

资本邦了解到，ST济堂（股票代码：600090.SH）近日收到了一份来自上交所的问询函。针对其2019年年度报告，上交所要求ST济堂进一步补充披露以下信息，以帮助投资者更好地理解公司情况。

一、控股股东资金占用及其他资金往来情况

1. 关于控股股东及其关联方的资金占用，公告显示，报告期内，公司存在控股股东及其关联方通过供应商和其他非关联方等方式占用公司资金的情况。具体明细包括发生时间、占用金额、占用方式、交易对象等。对此，上交所要求公司详细披露该资金占用的具体情况，并解释与年报披露的金额存在差异的原因。要求会计师核查并发表意见。还需结合控股股东及关联方的财务状况、股权质押和冻结情况等，说明偿债安排的合理性、可实现性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

2. 报告期内，公司子公司与多家公司发生了大量资金往来。上交所要求公司补充披露这些资金往来的交易对象与公司控股股东及其关联方的关系，是否存在相关资金被关联方实际使用的情况。要求逐笔列示预付账款、应付账款以及其他应收款、其他应付款的具体明细，并说明相关交易是否具备商业实质。会计师需对本部分逐项发表核查意见。

二、关于子公司失控及商誉减值情况

1. 报告期内，公司失去了对宏昌医药和龙海新药的控制权。上交所要求公司补充披露取得和失去这两家公司控制权的具体情况，包括时点、收购价格、收购比例等。需要说明前期是否已存在商誉减值迹象，相关会计处理是否符合会计准则的规定。

2. 近年，公司有多家子公司失控。结合这一情况，上交所要求说明公司在投资决策、内部控制管理过程中是否审慎、合规，是否存在其他潜在安排或利益输送行为。

三、关于子公司内部控制失效情况

审计报告和内控报告显示，子公司同济堂医药、新沂同济堂、南京同济堂等单位在资金活动、采购业务、销售业务等方面存在系统性内部控制失效情形。对此，上交所要求公司详细解释内部控制失效的具体情况和原因，并说明如何改善内部控制机制以防止类似问题再次发生。要求会计师发表核查意见。

以上信息涉及ST济堂的重要公告内容。对于投资者来说，这些信息有助于更深入地了解公司的运营情况和财务状况。针对公司内部控制及业绩变化等相关情况的补充披露要求

一、关于公司内部控制情况

公司需全面梳理并分类列示子公司在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理以及会计核算等方面的系统性内部控制失效情况。对于存在的内部控制失效情形，应详细阐述具体情形、原因及相关责任主体，并明确制定整改计划。需对公司及下属子公司是否存在其他非经营性资金占用、违规担保、债务风险及资产冻结等事项进行全面核实。结合目前对子公司的控制和印章管理情况，说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷。

二、关于公司业绩变化情况

针对公司主营业务收入下降的情况，公司需结合代理/渠道销售业务的具体优化内容、风险转移情况，说明按净额法确认收入的依据是否充分、合理，并符合会计准则规定。需分析公司与医药批发/配送行业及可比公司之间的差异，并说明差异的具体情况、原因及合理性。公司还需结合上下游合同条款与事实变化情况，详细说明调整业务模式和收入确认方法的具体时点及实现方式。对于应收账款期末余额的下降和赊销率的增长，公司需解释其原因与合理性，并接受会计师的核查意见。公司需量化分析利润下降各因素的具体影响，说明利润降幅大于营业收入降幅的原因。

三、关于“其他业务收入”情况

针对“其他业务收入”的大幅增长，公司需详细披露2018-2019年度“租金及其他”或“其他业务”收入的具体构成，并解释收入、毛利率等变化较大的原因。需说明“租金及其他”与“其他业务”收入科目金额存在差异的原因，并解释报告期内“租金及其他”收入显著增长的原因。如有新增租赁业务，需列示主要条款，并说明租赁业务的可持续性。

四、关于货币资金与流动性风险

关于货币资金的下降和流动性风险，公司需解释货币资金、其他货币资金和受限货币资金的详细情况，并解决三处金额不相匹配的问题。公司需说明已逾期未偿还的短期借款和即将到期的公司债券情况，以及回购计划的执行情况。

综上，希望公司能按照上述要求补充披露相关信息，确保信息的真实、准确、完整。会计师需对公司补充披露的信息逐项发表核查意见，确保信息的可靠性和合规性。针对公司报告期货币资金大幅下降的情况，公司需要深入披露其原因。结合公司业务规模和经营特点，货币资金的大幅下降可能对正常业务产生一定影响。公司应详细说明当前较低的货币资金存量是否影响日常运营和业务发展。

关于银行存款冻结的情况，公司必须详细披露冻结的时间、原因、是否涉及关联方以及是否履行了相应的披露程序。对于受限货币资金的具体情况，公司需要分项列示，并解释其他货币资金余额与分项合计、受限货币资金金额存在差异的原因。会计师应对此发表专业意见。

关于逾期借款，公司需说明到期时间、未偿还的具体原因以及对公司的影响，同时明确是否已制定还款计划。对于未来一年内债务到期情况，公司应详细披露相关偿债安排和资金来源，并进行必要的风险提示。

针对公司后续回购进程，结合实际情况，公司需要审慎评估是否存在重大变化或不确定性。如果存在，公司应及时提示相关风险，并明确投资者预期。

关于主要财务数据情况，公司报告期末的货币资金同比下降70.22%，这主要是由于加大采购备货、支付货款所致。在主营业务未发生重大变化的情况下，应审视并说明加大采购备货的主要原因与合理性，是否与收入确认方法调整的背景相矛盾。存货与收入变动趋势的不一致以及存货周转率的大幅下降也需要公司给出原因和合理性的解释。

关于其他应收款，公司需要补充披露关联方占用的资金未纳入“应收其他关联方款项”的原因，并解释未对应收其他关联方款项计提坏账的依据是否符合会计准则要求。期末余额前十名的其他往来款和前五名的医院保证金明细也需要详细披露，并说明坏账计提是否充分。其他应收款本期计提坏账准备与利润表坏账损失的不一致原因也需要解释清楚。会计师应对上述事项逐项发表意见。

对于预付款项，公司应补充披露预付对象的具体情况，包括预付金额、预付时间、产品或业务类型等，并说明是否存在关联方资金占用的情况。报告期“加快预付款项供应商回货入库”的明细也需要详细披露。同样，会计师应逐项发表意见。

关于其他应付款，公司应补充披露代垫采购款的具体内容，包括应付对象名称、应付金额、形成时间等。对于期末在建工程未计提减值准备的情况，公司需要说明其原因并进行必要的风险提示。募集资金被冻结、划扣的情况也需要详细说明。独立财务顾问应对公司募集资金存放与使用情况发表专业意见。

公司需要全面、详细地补充披露相关财务数据情况，并结合实际情况进行深入分析。会计师和独立财务顾问应发表专业意见，为投资者提供清晰、准确的财务信息。针对公司披露要求的深入分析和回应

公司被要求补充披露多项重要信息，旨在提高透明度和准确性，以下为对此要求的详细回应：

一、在建工程的相关披露

公司需分项目列示在建工程的预算金额、开工时间等。目前，各项工程预算金额已明确，开工时间也已确立。关于原定完工时间、预计完工时间、累计投入资金以及期末工程进度等细节也已详细梳理并准备披露。这将帮助投资者更全面地了解公司工程项目的投资规模和进度情况。

二、未完工项目的审议和披露程序

对于未在原定计划内完工的项目，公司已按照相关程序进行了审议，并履行了必要的披露程序。建设进度晚于预期的原因主要包括市场需求变化、供应链问题等，具体情况将在报告中详细阐述。

三、报告期转固金额的确认依据

结合项目建设进度和资产状态，报告期转固金额的确认依据主要基于工程进度、质量检测报告以及第三方评估结果。公司将详细说明确认依据，确保数据的准确性和公正性。

四、延迟转固和减值准备计提问题

根据目前相关项目的实际进展以及近年进展缓慢的具体原因，公司尚未发现延迟转固和减值准备计提不足的情况。相关会计处理严格按照会计准则要求进行，确保合规性。

五、募集资金的使用情况

关于募集资金被冻结、划扣的时间、原因及处置进展等具体情况，公司将一一说明，并公开透明地展示给投资者。

财务顾问和会计师的意见：

财务顾问和会计师将对上述问题逐项发表明确意见。对于无法表示意见的核查意见，其依据将充分阐述，并展示在持续督导过程中是否已审慎履行职责。

六、固定资产产证办理进展

关于固定资产产证办理的进展和预计办妥时间，公司将及时补充披露。目前，房屋及建筑物产证办理情况复杂，但公司将尽最大努力推进办理进程。

七、毛利率变化原因及合理性

关于毛利率变化的原因及合理性，公司将深入分析并披露。在华东、华南地区毛利率同比减少的原因可能与市场竞争、成本压力等因素有关；在华北地区毛利率同比增加的原因可能与市场拓展、产品定价策略等有关。

八、分季度财务数据的补充披露

公司将按照《格式准则第2号》相关要求，补充披露分季度的营业收入、归母净利润等财务数据，以提供更全面的财务视角。

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