股权回购条款是什么合同（股权投资回购协议）

介绍股权回购：你需要知道什么？公司法下股权回购的规定是怎样的？股权回购协议范本又是怎样的？

一、股权回购初探：概念与注意事项

你好，股权回购是指上市公司运用现金等手段，从股市购回自家公司的股票。在此过程中，有几个关键问题需要注意。了解创业企业原始股东的资产状况至关重要，这是风险投资商评估能否成功回购股权的经济基础。如果企业发展不顺，风险投资商需要确保原股东有足够的经济实力进行股权回购。在设计股权回购条款时，需要兼顾双方利益，既要确保风险投资商的利益得到保障，也要考虑原股东的承受能力。过分苛刻的回购条件可能导致双方无法合作。在设计合同法律条款时，风险投资商持有的股权回购选择权不应成为强制性的义务，以避免在企业发展良好时失去更大利益。还需要深入研究投资企业所在地的法律环境，避免不必要的法律冲突。股权回购是风险投资商在无法实现投资回撤变现时的选择之一，需要谨慎对待。请注意，投资有风险，需谨慎决策。

二、公司法下的股权回购规定

关于公司法中的股权回购规定，有一些重要的信息需要了解。对于有限责任公司而言，《公司法》第74条并非强制性规定，股东可以与公司签订协议约定股权回购的条件。这些条件可以通过公司章程进行规定，如果符合规定，股权回购条款有效。对于股份有限公司而言，《公司法》第142条是强制性规定，股东与公司签订的股权回购条款必须符合该条款的规定。如果约定不符合规定，则协议无效。公司控股股东对投资人所持股权进行回购的效力也需要根据具体情况进行判断。在约定的情形下，完成股权（股份）转让是有效的。但是需要注意法律环境和合同条款的合法性。具体的法律规定可以咨询专业的法律人士或律师获取准确的法律意见和指导。此外需注意投资有风险需谨慎决策投资需谨慎决策以避免不必要的损失和风险。因此即使在设计了股权回购条款后也不能掉以轻心而是应该密切关注企业的经营情况并采取必要的措施来确保自己的权益不受损害。

三、股权回购协议范本初探

以下是关于股权回购协议的范本仅供参考：本股权回购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于年月日签署：股权回购方（下称“回购方”）地址；股权被回购方（下称“被回购方”）地址。本协议旨在明确双方在股权回购过程中的权利和义务包括但不限于回购条件、回购价格、回购时间等具体内容应根据实际情况进行填写和完善以确保双方的利益得到保障并遵循相关法律法规的规定。在签署本协议之前请务必咨询专业的法律人士或律师以确保协议的合法性和有效性并避免不必要的法律风险。同时请注意投资需谨慎决策避免不必要的损失和风险。以上内容仅供参考具体情况请咨询专业人士获取准确信息并仔细阅读协议条款以确保自身权益得到保障。

鉴于：

1. 回购方，一家在中国正式成立的企业，营业执照注册号，注册资本与实收资本明确，其详细的注册地址在此不一一赘述。

2. 回购方的股权结构明晰。

3. 双方经友好协商，回购方有意从被回购方手中回购一定比例的股权。被回购方亦同意在约定的条件下转让其持有的股权。

基于以上前提及双方的共同承诺，双方达成如下协议：

第一部分：定义

为确保本协议之目的明确，对若干术语定义如下：

1. “工作日”指星期一至星期五，但法定节假日除外。

2. “中国”特指中华人民共和国，不包括香港、澳门及台湾地区。

3. “股权回购”明确为被回购方转让给回购方的特定比例股权。

4. “登记机关”为负责回购方登记的市工商行政管理局。

第二部分：股权投资的回购条款

投资协议中，为保障投资人利益，通常包含股权回购条款。当目标公司在约定时间内未能成功上市时，投资人可要求目标公司或其实际控制人以预定价格回购股权。此条款在落地环节需细致打磨，以确保其完善性。特别是关于回购权的性质、实现路径等方面需特别注意。目标公司的实际控制人收购投资人的股权得到司法支持，但目标公司收购股权需谨慎处理，以避免损害公司债权人利益。

第三部分：股份回购协议不履行怎么办？

若签订股份回购协议后，到了约定时间回购方未能履行回购义务，双方应首先通过协商解决。如不能达成一致，可通过法律途径解决。关于股权回购条款的法律效力，可能涉及预约合同、合同成立未生效及合同成立且生效三种情形。不同的情形在诉讼路径上也有所不同。特别是对于预约合同性质的股权回购条款，权利方不能直接主张回购权利，只能追究预约合同的违约责任。

此股权回购协议旨在明确双方权益，确保交易公平、透明。双方在签署协议前应充分了解并认可其各项条款，以确保协议的顺利执行。关于有限责任公司股权回购协议的问题

在预约合同中，守约方对于违约方确实有权要求签订股权回购合同。当违约方坚决拒绝签订时，法院虽然可以做出判决，但这种判决并不具备强制执行的效力。也就是说，法院不能直接命令回购合同生效。在这种情况下，守约方必须调整策略，转向要求违约方赔偿损失。

关于损失赔偿的路径，我们可以参考最高人民法院关于审理外商投资企业的相关司法解释。特别是那些关于成立未批准生效的合资企业股权转让合同的案例，为我们提供了宝贵的参考。

对于需经批准才能生效的股权回购合同，其中的争议点在于商务部门的批准是否等同于对回购的批准。由于商务部门通常只批准投资行为，而股权回购属于股权转让行为，因此理论上需要另一次批准。由于合同与行为批准的界限有时模糊，法律上可能会存在例外。如果投资协议中明确包含了回购条款，并且得到了商务部门的批准，那么回购合同很可能被视为已经得到了间接批准。

如果回购未获批准，回购协议将被视为成立但未生效。权利人需要履行额外的批准手续才能使回购合同生效。回购人可以向法院申请要求对方和标的公司共同办理相关手续。如果对方不配合，回购人可以追究对方的违约责任，并请求法院介入。在此过程中，如果通过拍卖股权使第三人买受代替违约方履行受让义务，造成的损失将由违约方承担。

至于违约方同意履行回购协议的情况，也并不意味着违约方可以立即进行股权回购。因为这不仅关乎违约方和守约方，还涉及公司的其他股东。回购必须遵守公司章程的规定，按照规定的程序进行。如果回购人非公司股东，那么在履行回购协议时，必须确保公司其他股东的优先购买权得到保障。

关于国有投资公司的股权回购，程序上还需符合国资产权的管理规定。对于股权回购协议的效力问题，目前存在争议。在这种情况下，建议采用对赌协议的形式来最大化保障各方的利益。

在股权回购请求权方面，《公司法》第75条明确规定了持异议股东的三种情形及其相应的股权收买请求权。这些程序包括公司告知、异议股东提前作出书面反对通知、在规定的期限内请求公司以公平价格购买股权等。如果股权收买请求权受阻，股东有权在法定期限内向人民法院提起诉讼，要求法院决定收买价格。在确定收买价格时，法院可以聘请专业评估师进行估价，确保公平合理。

股权回购协议的问题涉及众多复杂因素，包括合同批准、公司章程、国有资产管理规定等。在处理此类问题时，建议咨询专业法律人士以确保权益得到最大保障。