关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产

广州市【（）有限公司】在资本市场的新动态

XXXX年XX月XX日，我司正式受理了贵公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经过细致的审查与评估，我们对贵公司的项目提出以下反馈意见：

一、关于战略投资者与配套资金的问题

贵公司拟向中国人寿保险股份有限公司募集不超过7亿元的配套资金，并与中国人寿资产管理有限公司签署《战略合作协议》。对此，我们需要贵公司详细披露战略投资者与发行对象不一致的原因及其合理性，以及具体的战略合作方式。请贵公司逐项分析并明确是否符合相关法规规定。我们要求贵公司明确中国人寿认购资金的来源，并由独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。

二、关于交问题

贵公司拟向广商资本支付现金对价17亿元，并计划通过募集的配套资金支付部分费用。考虑到贵公司近期的资金流动情况，我们希望贵公司能详细解释这一支付策略的商业合理性以及对上市公司及中小股东的影响。我们需要贵公司明确如果资金募集成功或失败时，将如何支付现金对价，以及具体的资金来源和其对上市公司业务经营、偿债能力及流动性的影响。独立财务顾问和会计师将对此进行核查并发表意见。

三、关于业绩补偿与承诺

贵公司明确了广商资本和广商基金作为业绩补偿方，并设定了详细的补偿流程。但我们需要贵公司结合广商资本的经营状况、业绩补偿能力等，详细解释这一安排的原因和合理性。我们希望了解广商资本与广商基金承诺的标的公司业绩承诺的可实现性，以及交易对方关于股份质押计划和业绩承诺保障措施的具体安排。独立财务顾问、律师和会计师将对此进行核查并发表明确意见。

四、关于线上零售与市场竞争风险

随着互联网的普及和线上零售的快速增长，标的资产面临市场竞争加剧的风险。对此，我们需要贵公司详细披露市场竞争风险以及标的资产的应对措施。我们希望贵公司明确交易完成后与上市公司如何利用规模效应和协同性提高竞争优势，以及应对毛利率下滑的风险的具体措施。

五、关于评估值与增值率问题

我们注意到标的资产的评估值与增值率相关问题。贵公司需要详细解释评估值的合理性以及增值率的变化趋势。我们希望贵公司结合市场动态和行业特点，详细解释毛利率预测的依据以及未来的发展趋势。对于评估所采用的折现率问题，我们期待贵公司进行详尽的解释和合理的证明。

贵公司需针对标的资产进行更加详尽的披露。关于标的资产的历次估值变动，我们请求贵公司结合其盈利能力和资产状况，深入剖析估值变动的原因，并评估其合理性。基于2019年3月的评估主要参数和标的资产的经营状况，我们期待贵公司详细解释前次评估增值的原因及其合理性。

对于标的资产所属行业，我们需要贵公司从发展趋势、竞争环境、可比商业经营情况、供应商稳定性以及毛利率下滑态势等多方面，详细阐述其预测期营业收入持续增长和毛利率保持稳定的原因。我们希望了解这些预测是否经过谨慎评估，并探讨其合理性和可行性。

关于标的资产门店运营时间和装修计划，贵公司需充分预测未来装修门店等重大资本支出及其对运营的影响。我们将关注门店运营时间的长短、装修计划的实施情况，并评估其对标的资产长期发展的作用。

对比近期市场并购重组交易的无风险报酬率预测情况，我们需要贵公司结合标的下游客户集中风险、产业风险情况等，详细解释标的资产无风险报酬率和个别风险报酬率的预测依据和合理性。请阐述标的资产折现率预测的谨慎性和合理性。

关于标的资产的经营模式变化、销售政策和信用政策的执行情况，我们期待贵公司提供详尽的信息，并与同行业进行比较，探讨是否存在重大差异或变化。关于预收账款的主要对象、具体流程或标准与收取方式，尤其是是否主要为折扣销售购物卡等方式，我们需要贵公司明确说明其会计处理方式以及对财务报表的影响。结合上述因素，请贵公司解释预收账款和应收账款余额变动的原因和合理性及其对现金流和评估值的影响。关于销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及相关科目的匹配性，以及应付账款的波动原因和合理性等，我们亦需贵公司进行深入分析和明确披露。

对于广商基金的合伙人份额锁定安排以及广州商控及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定安排，我们要求贵公司进行穿透性披露。针对本次交易过程中的内幕信息知情人情况，我们请贵公司提供详细的自查范围和结果，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况，并逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易。所有相关中介机构及人员需自查内幕信息知情人登记及执行情况，防范内幕交易的实施情况。

我们希望贵公司在收到本通知后的30个工作日内披露反馈意见回复。如不能按时完成，需提前向我们会递交延期反馈回复申请并得到同意后公告原因及对审核事项的影响。各项披露内容需详细、清晰、准确，便于投资者理解和评估。