优先股试行办法（普通股和优先股）

对于这个问题，我们首先需要理解一下优先股和普通股的基本概念和它们之间的区别。优先股和普通股都是股份公司发行的股份类型，但它们在公司的运营和利润分配中享有不同的权益。普通股享有公司的经营管理权和决策权，并参与公司利润分配方案。而优先股享有公司利润的优先分配权，但通常没有投票权和管理权。回到您的问题上来，关于《股票发行与交易管理暂行条例》，它在2005年证券法修订并在2006年实行后，依然有效。对于优先股的中国试点问题，我国的上市公司一般并不发行优先股，这主要是因为优先股的特性并不符合我国证券市场的特定环境和投资者的习惯。商业银行不得发行附有回售条款的优先股，这是因为这样的条款可能会给银行带来额外的风险。至于为什么我国的上市公司一般都不发行优先股，这与我国的证券市场环境、投资者的习惯以及公司的经营策略等多种因素有关。《股票发行与交易管理暂行条例》在修订后依然有效，而关于优先股的问题则需要结合我国的实际情况进行深入理解。股票市场是一个复杂且多变的系统，需要我们持续关注和深入理解。

第十二条 踏上申请公开发行股票的征程，申请人需聘请专业机构进行资信、资产及财务状况的审核。完成审定后，他们需向地方或中央企业主管部门递交申请，开启一段期待与审批的旅程。在这漫长的三十个工作日内，地方与中央企业主管部门将对申请进行深入思考，最终决定其是否获得发行股票的资格。一旦申请获得批准，激动人心的时刻来临，申请人的股票发行申请将送往证监会复审。接下来的二十个工作日内，证监会将出具复审意见书，这份意见将为股票发行提供宝贵的指导。经过上市委员会的严格审核，一旦同意接受上市，激动人心的股票发行时刻即将到来。

第十三条 递交申请时，申请者需准备一系列文件，包括但不限于申请报告、决议、批准文件、营业执照、公司章程、招股说明书等。其中，招股说明书是申请者向公众展示自身实力和发展蓝图的重要窗口。还需要提供资金运用的可行性报告、审计报告、法律意见书等。这些文件都需要经过专业机构和专家的审核和签字，以确保其真实性和准确性。

第十四条 当申请送交证监会复审时，除了第十三条所列文件外，还需要提供地方或中央企业主管部门的批准文件以及其他证监会要求的相关文件。这些文件将为证监会的复审提供全面的信息支持。

第十五条 招股说明书是发行过程中的核心文件，需要按照规定的格式制作，并详细载明公司的基本情况、筹资目的、发行计划等重要信息。这些信息将帮助投资者更好地了解公司的状况和发展前景。

第十六条 招股说明书的封面上的承诺十分重要，“发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。”这是发行人对公众的诚信承诺。

第十七条 全体发起人或董事以及主承销商需在招股说明书上签字，他们对招股说明书的内容承担连带责任，保证没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

第十八条 为发行人出具文件的各类专业机构和专家，在履行职责时，需按照行业标准和道德规范，对文件的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。

第十九条 在股票公开发行前，任何人不得泄露招股说明书的内容。发行人需在承销期开始前的一段时间内公布招股说明书，并向认购人提供。证券承销机构需将招股说明书备置于营业场所，并提醒认购人阅读。招股说明书的有效期为六个月，过期后必须停止股票发行。

第二十条 公开发行的股票应由证券经营机构承销，包括包销和代销两种方式。发行人与证券经营机构需签署承销协议，共同为股票的顺利发行做出努力。这是一个充满挑战与机遇的旅程，需要各方的共同努力和合作，为投资者带来更好的投资选择，为企业的未来发展打开新的篇章。承销协议是证券市场中的重要文件，它载明了各相关方的责任与义务，确保了股票发行流程的顺利进行。以下是承销协议的详细内容：

一、基本信息

承销协议明确了当事人的名称、住所及法定代表人的姓名，确保了沟通的准确性和法律效力。还详细列出了承销方式、承销股票的种类、数量、金额及发行价格，为双方提供了明确的交易细节。

二、承销期限与付款

承销期及起止日期、承销付款的日期及方式等关键信息，为发行人和承销机构设定了明确的时间框架和支付条件，保障了双方的权益。

三、费用与违约

承销费用的计算、支付方式和日期，以及违约责任等内容，确保了费用的合理性和公平性，同时规范了双方在违约情况下的责任处理。

四、核查与监督

证券经营机构在承销股票过程中，需对招股说明书和其他宣传材料的真实性、准确性、完整性进行核查。若发现虚假或误导性陈述，应立即停止销售并采取措施补救。

五、团队与比例

对于大额股票发行，应由承销团承销，主承销商通过竞标或协商确定。若股票面值总额或预期销售总金额超过一定数额，外地承销机构的数量和销量需占一定比例。

六、销售与认购

承销期不得少于十日，不得超过九十日。在承销期内，承销机构需尽力销售股票，不得保留。若认购数量超过拟发行总量，承销机构需按公平原则销售。承销期满后，未售出的股票按协议处理。

七、费用与发放

承销机构发放股票认购申请表不得收取过高费用，并不得限制发放数量。采用抽签方式销售时，需在公证机关监督下进行。除承销机构外，其他单位和个人不得发放或转售认购申请表。

八、报告与监管

承销机构需在承销期满后向证监会提交报告。在承销期结束后，若向发行人以外的公众作出要约邀请或销售，需经证监会批准。

九、股票交易条件与申请

股票交易必须在经批准的证券交易场所进行。股份有限公司申请其股票在证券交易所交易需符合一系列条件，如股本总额、股东人数、盈利记录等。申请时需提交一系列文件，包括申请书、公司登记文件、财务报告等。

十、上市公告与审计

股票获准在证券交易所交易后，上市公司需公布上市公告及前述文件。上市公告内容包括获准日期、股票发行情况、股权结构等。为上市公司出具文件的注册会计师等专业人士需对其内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。

承销协议确保了股票发行的顺利进行，为各相关方设定了明确的行为规范。在证券市场的发展中，承销协议的重要性不容忽视。关于股份转让与上市公司收购的规范条例

第一章：股份转让

国家拥有的股份在转让时，必须得到国家相关部门的批准，具体流程另行规定。此类转让不得损害国家股份的权益。

第二章：证券交易与委托待遇

证券交易场所、证券保管、清算、过户、登记机构和证券经营机构，应确保外地委托人与本地委托人享受同等待遇，不得存在任何形式的歧视或限制。

第三章：高级管理人员与股票交易限制

对于股份有限公司的董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东，若在买入后的六个月内卖出或卖出后的六个月内买入公司股票，其所获利润应归公司所有。此规定同样适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和高级管理人员。证券业从业人员、证券业管理人员以及国家规定禁止买卖股票的其他人员，不得直接或间接持有、买卖股票，但买卖经批准发行的投资基金证券除外。与股票发行相关的专业人员在特定期间内也不得买卖相关股票。

第四章：上市公司收购规定

个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股。超过部分，公司应按原买入价格和市场价格的较低值进行收购。外国及港澳台地区的个人持有的特种股票和境外发行的股票不受此限。法人持有一个上市公司百分之五以上的普通股后，其持股增减变化每达百分之二时，需报告并公告。在报告和公告期间，不得进行股票买卖。当法人持有一个上市公司发行在外的普通股达到百分之三十时，必须在一定期间内发出收购要约，以较高价格购买股票。收购过程中的信息披露、要约有效期等都受到严格规定。收购要约期满，若收购方未达到一定比例，则收购失败；若达到较高比例，该公司股票交易将终止。若收购要约人持有的股票达到公司总数的百分之九十时，其余股东有权强制出售其股票给收购要约人。收购要约的主要条件一旦改变，收购方需立即通知所有受要约人。

以上内容关于股份转让与上市公司收购的规范条例，旨在保障市场公平、透明和秩序，维护各参与方的权益。关于收购要约与上市公司信息披露规定

收购要约人在要约期内及期满后三十个工作日内，必须遵守要约规定，不得以其他条件购买股票。受要约人享有在要约失效前撤回预受的权利。

关于股票管理，采取记名式发行，无论是簿记券式还是实物券式，均由证监会指定的机构妥善保管。未经持有人书面同意，股票保管机构不得擅自借出或作为担保物。证券清算机构需遵循方便、安全、公平原则，制定相关规则和内部管理规定，并公平接纳会员。相关保管、清算、过户、登记机构需接受证监会的严格监管。

上市公司信息披露方面，公司需向证监会及证券交易场所提交中期报告和年度报告。中期报告包括公司财务报告、管理部门分析、重大诉讼事项、股票变动情况等内容。年度报告则更为详细，涉及公司简况、主要产品或服务、行业情况、重要财产、股票情况、股东数量、高层管理人员信息等。

当发生可能对股票市场价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大***时，上市公司应立即提交报告至证券交易场所和证监会，并考虑是否向社会公布。这些重大***包括订立重要合同、政策或项目变化、重大投资或债务、违约情况、经营性或非经营性亏损、资产损失、生产经营环境变化等。

在公共媒介出现可能误导投资者的消息时，上市公司应立即澄清。董事、监事和高级管理人员持有公司普通股的情况需向相关部门报告，持股变化或离职后六个月内仍需履行报告义务。上市公司应将要求公布的信息刊登在指定报刊上，供投资人查阅。证监会需及时公开相关报告、公告及文件。

证监会公开披露的信息皆为透明之源泉，唯特定几类信息除外。第一，法律法规守护的商业秘密，允许隐秘而不露；第二，证监会在违法调查中的秘密文件和情报，尚未解密，不可公开；第三，其他根据法律法规规定不宜公开的信息与文件。第六十五条明确指出，股票持有人可授权他人代理行使投票权或同意权。当征集同意权或投票权的人数超过二十五人时，必须遵守证监会的信息披露规定并做出相应报告。上市公司除了向证监会及证券交易场所提交规定的报告、公告、信息及文件外，还需遵循证券交易场所的额外规定，公开所有信息给所有股东。对于未在证券交易场所交易的股份有限公司，若已公开发行股票，同样需遵循本条例第五十七条至第六十五条的规定。

在第七章关于调查和处罚的规定中，证监会有权对违规单位和个人展开调查。重大案件将由证券委组织调查处理。

随着中国网的发布，《***关于开展优先股试点的指导意见》正式亮相（以下简称《指导意见》）。这一文件的出台，是为了贯彻落实党的十八大和十八届三中全会精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展。《指导意见》的制定与实施，清晰地指出了优先股的定义和优先股股东的权益与义务。优先股是公司法规定的一种特殊股份类型，其持有人在公司利润分配和剩余财产分配上享有优先权，但参与公司决策管理的权利受到限制。此次试点，优先股将在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或***批准的其他场所进行交易或转让。《指导意见》还明确，企业投资优先股获得的股息、红利等投资收益，符合税法规定的部分可作为企业所得税的免税收入。社保基金和企业年金投资优先股的比例不受现行证券品种投资比例的限制。

证监会新闻发言人邓舸在发布会上详细解读了优先股试点的意义。这一试点有利于发展直接融资，补充企业资本金。优先股作为一种股债连接产品，可以作为重要的直接融资工具，既可以降低企业的整体负债率，也可以增加长期资金来源，缓解资产负债期限错配问题。有利于商业银行创新资本工具，满足资本监管要求。发行可计入其他一级资本的优先股是商业银行充实资本金的重要措施。为投资者提供了多元化的投资渠道和新型的固定收益产品。优先股市场化地促进了上市公司合理的现金分红，为保险资金、社保基金、企业年金等提供了多元化的投资工具，也拓展了居民的投资渠道。支持企业兼并重组，推动行业整合和产业升级也是其重要意义之一。邓舸同时强调，尽管优先股具有诸多优势，但并非没有风险。与普通股相比，优先股虽然具有固定的投资收益，但在公司经营情况恶化时，同样面临无法获得股息的风险；在公司破产清算时，优先股的偿付顺序在债券之后，还存在本金不保的风险。

优先股的试点对中国资本市场意义重大，不仅丰富了证券品种，促进了市场的稳定发展，也为解决企业并购重组的实际困难提供了支持。试点期间的规定仍需进一步明确和完善。一些市场观察家期待看到存量发行的优先股试点规定。虽然国有股转为优先股的建议在一些研究中被提出，但在已发布的《指导意见》中并未看到预期的存量发行规定。对此期待证监会能有进一步的明确说明和政策调整。上海券商资产管理子公司总经理眼中的优先股推出

优先股的出现与IPO改革步伐同步前行，投行部负责人认为，这两者应产生积极的协同效应。此次IPO改革鼓励老股东转让存量股份，降低新股发行量，老股转让能以优先股形式发行。兴业证券分析师指出，监管层可能鼓励国有企业回购并定向发行优先股，实现股权性质的转换，这被视为国企改革的突破口。

《指导意见》对优先股发行比例及募集资金上限做了明确规定，虽然比例比预期高出一倍，但考虑到国外成熟市场的先例，我国在这一领域的探索仍属起步。对投资者而言，投资优先股并非无风险。非累积优先股在公司经营不善时无法补发股息，而可转换优先股可能增加市场供给风险。

当前，商业银行对发行优先股的需求尤为迫切。银行通过发行优先股补充资本，旨在增强抗风险能力。《指导意见》明确，银行在必要时需完全支付所欠股息，但发行优先股除外。多家银行已公开表示在研究优先股方案，这一消息刺激银行股集体上扬。

市场人士对优先股给银行带来的利好程度存在分歧。招商证券首席分析师罗毅认为，此举将提升银行的资本水平，增强抵御风险能力。但一私募人士提醒投资者注意优先股的风险水平及固定股息率。他以工商银行为例分析，认为优先股的固定股息至少达到7%的水平才能吸引投资者。对于银行来说，7%的融资成本并不算低。深圳大学金融研究所所长国世平则警告，银行发行优先股涉及中小投资者利益保护问题。

除了商业银行，其他净资产收益率稳定、资产负债率高的企业也有动力发行优先股。在A股市场，建筑、地产、电力等行业的龙头公司被认为有可能率先发行优先股。这些企业通过发行优先股可获得更高的资产信用等级，降低杠杆率。证监会正在推进股票发行注册制改革，分道制审核也为不同类型的企业提供了差异化审核的机会。

证监会发言人张晓军表示，证监会正在认真做好股票发行注册制改革准备，推动证券法修订和期货法制定。同时强调保护中小投资者利益的重要性。未来分道制审核将进一步完善，以适应更多企业的需求并推动资本市场的健康发展。下一步，证监会将密切监控分道制的实施情况，并根据市场反馈和产业政策的调整，不断完善和优化分道制方案。张晓军明确表示，证监会将积极推动涉农期货市场的创新与发展，进一步拓宽市场覆盖范围，晚籼稻等新品种已经得到批准即将上市。

关于我国上市公司为何较少发行优先股的问题，很大程度上与股利支付策略有关。优先股需要支付固定的股利，而国内上市公司的普通股股利支付通常较低，甚至不支付。在这样的背景下，许多公司可能会倾向于选择发行普通股而非优先股。

在商业银行领域，关于优先股的规定也备受关注。根据证监会和银监会的相关指导意见，商业银行不得发行附有回售条款的优先股。优先股在利润分红和资本分配方面享有优先权，但不参与公司的经营决策。当触发特定***时，优先股可能会被强制转换为普通股。

对于普通股和优先股的区别，我们可以这样理解：普通股是公司在盈利和分配上享有普通权利的股份，是市场上交易的主要股票；而优先股则是在利润分红和资本分配方面享有优先权的股份。两者在股利、权利、索偿权等方面存在明显的差异。

具体来说，优先股享有固定的股息，不随公司业绩波动，且股息支付先于普通股；而普通股的股利收益则取决于公司的经营状况。在权利方面，优先股股东通常没有选举和被选举权，对公司的重大经营决策也没有投票权；普通股股东则享有更广泛的权利，如出席股东大会、表决权等。如果公司需要讨论与优先股相关的索偿权，优先股的索偿权位于普通股之前，但位于债权人之后。

普通股和优先股在公司资本结构中各有其独特的位置和作用。普通股代表公司的所有权，是构成公司资本的基础；而优先股则为公司提供稳定的资金来源，同时享有某些优先权利。在我国，虽然尚未大量发行优先股，但随着市场的发展和需求的多样化，未来可能会有更多的创新和尝试。