有限合伙企业作为持股平台的优缺点（有限合伙

请教关于有限合伙作为持股平台进行股权激励的程序问题

一、有限合伙企业的概念与特点

有限合伙企业是一种特殊的合伙企业形式，其中合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。其主要特点包括：普通合伙人对企业债务承担无限责任，而有限合伙人则以出资额为限承担有限责任；普通合伙人负责执行合伙事务，而有限合伙人则不参与企业管理，主要承担出资义务。

二、有限合伙企业作为高管持股平台的可行性

对于高管持股，可以采用个人直接持股的方式，也可以设立持股平台。个人直接持股操作简单，税负较小；而设立持股平台能加强公司对激励对象的控制，保证激励对象的稳定性。有限合伙持股平台具有税收优势，安排灵活方便。有限合伙企业作为高管持股平台是可行的。

三、有限合伙用于高管持股平台的程序与考虑

1. 确定普通合伙人：普通合伙人需承担管理职能，需审慎选择。

2. 选择地方税收优惠政策：考虑各地的税收优惠政策，如天津的政策在优惠程度和政策稳定性上较好。

3. 纳税义务的时点和账务处理：有限合伙企业的纳税义务产生时点为产生利润时，即使不分配也要纳税。持股企业应选择查账征收的方式缴税，并将持股列为“长期股权投资”。

4. 股权锁定、持股个人收益和退出：以增资方式成为公司股东的有限合伙企业，所持股份的限售期通常为一年。持股个人可以通过分享企业收益、转让财产份额、退伙结算或有限合伙企业解散等方式获得收益或退出。

四、有限合伙企业的优缺点及利弊分析

1. 优点：

税负更少：有限合伙企业以“先分后缴”的方式纳税，避免双重纳税。

安排灵活：合伙人之间的权利义务、收益分配等可根据合伙协议灵活约定。

便于控制：设立持股平台能加强公司对激励对象的控制，保证激励对象的稳定性。

2. 缺点：

普通合伙人承担无限责任，风险较高。

高管持股平台与有限合伙企业的奥秘

在商界的浪潮中，高管持股平台和有限合伙企业成为了创业者和投资者们关注的焦点。让我们一起深入了解这两种组织形式，它们背后的法律、税务及策略考量。

一、高管持股平台与“高管股份”解读

在公司架构中，高管持股是一个核心策略。根据《公司法》第142条规定，公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，股份转让有一定限制。对于间接持股的界定，虽然法规尚未明确，但上市公司通常会从自身角度进行解读。而在深交所以及登记结算公司的体系内，“高管股份”的锁定规定并不涉及间接持股。若持股平台需要转让股份，其实践操作则不受此限制。

二、有限合伙：创业的利弊分析

有限合伙企业在创业领域展现出了独特的魅力。其优点在于灵活性高、税负相对较低，并能有效隔离风险。但与此它也带有一些潜在的风险和挑战。对于想要创业的您来说，选择有限合伙企业，意味着要面对一系列的细节问题，如合伙协议的条款设置和税务筹划等。了解这些利弊，有助于您做出明智的决策。

三、有限合伙企业作为高管持股平台的法律要点

1. 合伙人安排：普通合伙人（GP）的执行事务角色至关重要，究竟是由自然人担任还是另行成立公司担任，这是首要考虑的问题。

2. 税务考量：持股平台的注册地点与其税收政策息息相关。在决定注册地点时，需全面考虑各地的注册难度、要求和税收优惠。

3. 股权锁定与个人收益：对于通过增资成为公司股东的有限合伙企业，股权锁定时间在合伙协议中应有明确约定。个人收益的获取方式则包括分享企业收益、转让财产份额、退伙结算以及有限合伙企业的解散清算。

四、员工持股平台为何选择有限合伙企业？

随着资本市场的日益活跃，如何搭建合适的持股平台成为了投资者们的热议话题。在众多考量因素中，税收成本无疑是重中之重。有限合伙企业在税负上的优势，使其在员工持股平台的选择中备受青睐。法律风险隔离、现有架构的考量以及未来功能规划也是不可忽视的因素。在实际操作中，创业者需结合自身的实际情况和需求，选择最适合的持股平台。

五、期货交易与有限合伙企业的日常运营

对于涉及期货交易的企业来说，了解期货市场的入门知识至关重要。中国期货业协会出版的《期货市场教程》是初学者不可或缺的读物。在日常运营中，有限合伙企业需遵循特定的交易时间规定，并密切关注市场动态，以确保企业的稳健发展。

高管持股平台和有限合伙企业在商业世界中扮演着重要的角色。深入理解其法律、税务及运营要点，有助于您在创业的道路上更加稳健前行。根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号），合伙企业年度应纳税所得税额包括生产经营所得和其他所得，即使企业当年不分配利润也需要交税。自2006年有限合伙制度确立以来，其被广泛应用于VC、PE等投资公司平台。相较于公司型投资平台，有限合伙企业在投资退出时只需缴纳一道个人所得税，具备显著优势。

诸如兆驰股份和海康威视等案例，都反映了有限合伙企业的广泛应用。其中，兆驰股份的控股股东深圳市兆驰投资有限公司迁往新疆，更名为新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙），充分利用了有限合伙企业的税务优势。

对于公司型持股平台与自然人直接持股的对比，其在资本运作方面展现出一定的优势。持股平台公司可以作为投资扩张和资本运作的平台，在实现横向、纵向扩张时，不会冲击现有的实体运营公司架构。这类平台还可以积极申请特殊性的税务处理，降低交易税负和交易成本，有利于资本运作的顺利推进。现行税法规定居民企业间的股息红利无需缴税，但对公司的分红不会增加税负。投资退出过程中需要交两道税。

为了降低税负，许多公司选择将持股平台注册在有税收优惠的地区。尤其是一些西部地区，对符合条件的公司推出了免税和财政返还政策。通过这种方式，不仅可以实现资本运作的便利性，还能享受投资退出的低税负，为合理避税提供了空间。近期，许多上市公司纷纷更改注册地址，以享受西部地区的税收优惠政策。

至于合伙企业作为公司控股股东时谁是实际控制人，在实务中较为罕见。如果允许合伙企业作为控股股东或实际控制人，对于普通合伙企业，合伙人享有同等权利，应是全部合伙人共同控制。而对于有限合伙企业，通常由带头大哥或几个普通合伙人控制。但合伙协议中也可以对实际控制人做出特别约定。

搭建有限合伙员工持股平台时需要注意：该平台是公司实施股权激励的一种操作模式，员工个人不能直接持有母公司的股份，而是通过持股平台间接持股。持股平台的持股人必须是公司的正式员工。员工持有的股份不能继承或转让交易。若员工离开公司，其持有的股份需由持股平台回购并重新分配。

合伙企业作为公司持股平台或控股股东时，需充分了解相关税务法规和政策，合理规划架构，以实现资本运作的便利性和降低税负的目标。员工股权激励机制：员工持股平台

在大型企业中，员工直接参与母公司股东大会并行使股东权利的情况并不常见。通常，员工会通过特定的持股平台来间接参与。这样的安排为员工带来稳定的收益，同时也为母公司提供了一种灵活、高效的股权管理手段。接下来，让我们一起深入了解这种机制以及四种常见的员工持股平台模式。

一、为何使用员工持股平台？

当企业需要大规模地进行股权激励时，如果每位员工都成为公司股东，那么管理将会变得异常复杂。这不仅涉及到公司法规定的繁琐程序，如召开股东会议需一一通知所有股东，而且可能导致决策效率低下，影响公司长远发展。还有员工直接持股人数的限制。通过设立员工持股平台，企业可以更加灵活地管理股权，解决上述问题。

二、四种员工持股平台模式详述

1. 公司型员工持股平台：这种形式中，员工共同出资成立有限责任公司或股份有限公司。这种平台的优点是结构简单、操作方便，但涉及双重征税问题。从母公司分配利润到持股平台需要缴纳企业所得税，员工从持股平台分配利润时还需缴纳个人所得税。

2. 有限合伙型员工持股平台：这是一种在中国较为新颖的企业形式。有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。普通合伙人负责管理企业，而有限合伙人则主要作为出资方，不参与企业管理。在这种模式下，员工可以通过有限合伙企业持有母公司股权，从而实现间接持股。这种模式在市场上应用广泛，因为它既避免了双重征税问题，又实现了灵活的管理。

3. 员工境外持股平台：随着市场的开放，越来越多的企业选择在境外资本市场上市。在这种背景下，境外的上市公司可能会采用员工持股计划作为对员工进行权益激励的方式。这种方式涉及外汇管制和法律法规的复杂问题，操作起来较为复杂。

4. 员工持股信托：员工将购买的股票委托给信托机构管理。当员工退休或其他约定条件达成时，他们可以享受信托带来的收益。由于信托可能涉及隐蔽的利益主体，因此在股票发行审核过程中，证监会对于这种持股方式持不鼓励态度。

三、员工持股平台的作用及需注意的问题

员工持股平台不仅解决了上述提到的管理问题，还有助于避免股东之间的纷争，有利于公司稳定和发展。但在实际操作中，我们需要注意一些问题。要明确持股平台的性质，确保它不以私募活动为目的。要关注税务问题，避免双重征税情况的发生。还需注意法律法规的变动以及外汇管制等问题。

员工持股平台作为一种有效的股权激励机制，为企业提供了灵活、高效的股权管理手段。在实际操作中，我们需要根据企业的具体情况选择合适的持股平台模式，并注意相关问题和风险。理解投资活动的目的，是判断持股平台是否归属私募监管体系的关键。在我看来，员工持股平台与投资目的设立的平台企业性质截然不同。

从功能角度来看，投资目的的平台主要聚焦于募集资金，需要对其资金募集行为进行严格监管，以维护投资秩序、保障资金安全。而员工持股平台的核心功能在于聚集人才，方便员工持有公司股份，避免股权分散影响决策效率。

从组成要素来看，私募基金有限合伙企业的投资人多为具备高风险承受能力的高净值人士或专业投资机构。而员工持股平台的成员主要是标的企业的员工，不受证交所监管的限制。实施股权激励而搭建的员工持股平台不属于私募基金，其运作不受私募监管的严格约束。

值得注意的是，当前央行正联合多个部委开展互联网金融整治工作，金融类企业的设立登记受到一定限制。在设立员工持股平台时，企业名称应避免使用“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”等字样，以免无法通过登记。对于采用有限合伙形式的持股平台，其普通合伙人通常由公司大股东担任，需承担无限连带责任。若合伙企业仅作为员工持股平台，不对外开展业务，则普通合伙人不会面临风险。否则，建议注册有限责任公司担任GP，或选择公司制持股平台。

对于成长中的创业企业，在合伙人层面要涉及控制权设计。投票权需集中，因为员工股东持股比例较小，集中投票权有助于企业发展。常见的做法是通过有限合伙企业持股平台，创始人或老板担任GP，实现投票权集中。持股平台必然涉及股东和合伙人的变动。公司章程或合伙协议需全体股东或合伙人同意。员工退出平台时，其份额可由大股东代持并转让给新激励对象。

在设立员工持股平台时，还需注意其他要点。例如，防范非法集资风险，只向特定对象募集；关注转让价格，确保员工退出的权益；选择低税负地区注册持股平台，享受税收优惠等。

关于新三板对员工持股平台的新规定，其中定增对员工持股平台产生影响。具体而言，新三板在定增方面的规定可能会影响到员工持股平台的设立和运作。随着新三板市场的不断发展，相关规定的调整和优化将会为员工持股平台带来新机遇与挑战。企业需要密切关注这些变化，以确保合规运营并充分利用相关政策优势。在新三板挂牌企业的股权激励历史上，定增方式曾经是主导手段。如今，随着监管政策的演进，持股平台的操作方式亦随之变化。

以往，新三板企业常通过定增对员工持股平台进行股权激励，即向特定投资者发行股票以融资。在2015年发布的《非上市公众公司监督管理办法的定向发行（二）》中，对于无实际业务、仅以认购股份为目的的持股平台，参与非上市公众公司的股份发行受到了限制。这一规定令许多计划使用持股平台实施股权激励的新三板企业措手不及。但新规并非堵住了所有道路，持股平台本身的股权激励并不受约束。

那么，想要挂牌新三板的公司应如何操作员工持股平台呢？在挂牌前搭建员工持股平台是明智之举。这样做能让员工在公司登陆资本市场前享受到股票增值的收益，最大化激励效果。值得注意的是，《定向增发（二）》发表时，仅禁止挂牌后设立的持股平台进行定增，但后来的通知进一步明确了无论挂牌前还是挂牌后都不允许持股平台认购公司的定增。挂牌前的股权激励计划需预留足够的股份，并提前在持股平台内落实。

对于已经挂牌的企业，虽然不能直接通过持股平台认购公司股份，但可以通过基金通道来实现。由基金管理公司发起设立契约型基金，并约定基金的投向为三板企业。然后，基金管理公司与三板企业员工签署基金认购合同，完成基金募集并在证券协会备案。用完成备案的基金产品投资三板企业的股权或参与定增。这种方式中，契约型基金的形式被强调用于参与三板企业的定向增发，因为全国中小企业股份转让系统对机构投资者有注册资金或实缴出资额的要求，而契约型基金则不受此限制，降低了员工持股的成本。

这种方式对员工个人也有一定要求。如果要认购契约型基金份额，员工需满足私募基金和投资人的条件，即单只投资产品的投资额不能低于100万，且对个人资产有较高要求。如果员工无法满足条件，需要寻找合格的投资人进行股权代持或多人合伙购买份额。为了避免未来的股权纠纷，代持协议必须清晰明确。除了契约型基金的模式，还有传统的方式可供参考：新三板公司的老股东可以转让股权给员工持股平台，这种形式目前不受限制。

在新三板企业不断进化的过程中，股权激励的方式也在不断创新与调整。企业需紧跟政策步伐，灵活调整策略，确保激励效果最大化，同时避免法律风险。