国美股份制改革（国美股权争夺战案例分析）

国美黄陈之争：控制权背后的利益博弈

国美电器，这个家喻户晓的品牌，近年来却深陷一场控制权之争。这场争夺的焦点是什么呢？让我们深入了解。

一、国美黄陈之争的实质

国美之争，实为一场董事席位之战。黄光裕方面提出的五项提议，其中四项都围绕董事局构成，意图撤销陈晓的职位并委任自己的代言人。这背后的原因，在于董事局责权利的严重不均衡。黄光裕作为大股东，虽持有约32%的股权，但在董事局中却无代言董事席位。而陈晓与贝恩资本的合作，使其在董事局中获得了较大话语权。这场争夺，实质上是大股东对控制权的追求和对自身利益的保障。

二、国美老板黄光裕为何被抓

黄光裕，国美电器的创始人，曾连续多年蝉联中国大陆富豪榜首位。他最终因涉嫌非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪而被抓。在经营过程中，可能由于一些不正当手段用于资产原始积累，再加上与某些高官的不正当交往，最终导致了这一结果。关于黄光裕的被抓，还与国美内部的利益分配、管理等问题有关。

三、国美控制权之争后的利益分配

国美控制权之争后，各方利益分配情况备受关注。在这场争夺中，黄光裕方作为大股东，自然希望维护自己的利益，而陈晓则代表管理层和贝恩资本的利益。双方在这场争夺中，都试图通过控制董事局来掌握公司的控制权，进而决定利益的分配。未来，随着国美的发展，各方需要在保证公司稳定发展的前提下，通过合理的制度安排和利益分配机制，实现共赢。

四、国美电器的现状

国美电器现已转变为股份有限公司，其运作模式和治理结构都更加现代化。在这场控制权之争中，国美电器的未来发展备受关注。无论是黄光裕方还是陈晓方，都需要考虑到公司的长远发展，通过合理的安排和决策，确保国美的稳健发展。

国美之争，是现代社会企业制度下的典型案例，反映了现代企业制度下的利益分配、治理结构和控制权等问题。在这场争夺中，我们需要深入思考企业的长远发展、治理结构的完善和利益分配的公平。也提醒我们，无论个人还是企业，都需要在追求发展的注重合规经营和道德。

（注：以上内容仅为对国美之争的解读和分析，不代表任何官方立场，仅供参考。）国美电器当前是股份有限公司。国美股权之争的始末可以追溯到其发展历程中的关键***。国美电器最初由黄光裕创立，并经历了多次兼并重组、股份制改造和发行上市等阶段。黄光裕作为国美的主要股东和创始人，一直保持着对公司的巨大影响力。随着国美的发展，股权结构逐渐分散化，这为职业经理人阶层提供了更多话语权的机会。

在2006年，国美收购了陈晓所领导的永乐电器，这是家电业巨头之间的结合，使得陈晓和黄光裕开始共同执掌新国美。黄光裕曾对陈晓表示过高度认可，认为他是再也找不到更合适的总裁人选。随着时间的推移，国美的发展面临新的挑战和纷争。

当黄光裕因经济犯罪被调查时，陈晓逐渐获得了更多的实权。这一转变引发了国美内部关于控制权的争夺。大股东与职业经理人之间的冲突逐渐显现，关于罢免陈晓职位等五项决议的争议也随之产生。国美随即在香港起诉黄光裕并要求进行索赔。之后，国美电器定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决这些决议。

曾经，黄光裕与陈晓在国美的合作如同美妙的交响乐，和谐而动听。随着黄光裕的离场，这首交响乐逐渐转为悲壮的独奏曲。国美电器的股权与控制权之争，不仅仅是一场商业战争，更是商业文明的博弈。

黄光裕案的不明朗，使得陈晓及国美管理团队始终对黄光裕保持着敬畏。黄光裕被羁押后，多次尝试通过强调其个人在国美的地位，要求采取对其有利的措施。方案并未被采纳。2009年，陈晓成功引入贝恩资本，虽救了国美却无疑给这场潜在的矛盾埋下了伏笔。知情人士透露，引入贝恩是直接导致黄、陈二人决裂的诱因。

随着时间的推移，矛盾逐渐公开化。黄光裕对包括陈晓在内的105位国美管理层获得的股票期权感到不满，甚至对董事会产生不满情绪。在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票试图阻止贝恩投资董事进入董事会，但未能如愿。矛盾至此已无法调和。

国美股权之争的背后，反映出的是商业社会中的利益纷争。正如国美***解读反思所言，市场经济下，每个参与者都在为自己的利益而努力。黄光裕方试图维护自己的大股东地位，而陈晓则代表了现代职业经理人的先进理念。这场斗争也反映了公司治理、股东权益、品牌建设等问题的深刻现实。

这场争斗中，黄光裕家族和陈晓为代表的管理层各有其策略。黄氏家族善于调动社会舆论，而陈晓则更侧重于展现现代职业经理人的专业能力。真正专业的分析者不会从道德角度考虑问题，他们更关心的是谁更能带领公司取得优秀的业绩，回报投资人。陈晓曾反问：“既然黄光裕先生始终把企业的绝对控制放在首位，那么国美为什么还要上市呢？”这一问题在国内市场上具有深刻的现实意义。

这场争斗对于市场经济、法治社会、契约精神等方面都具有启蒙价值。在这个过程中，无论是黄光裕还是陈晓，他们都是商业社会中的一部分。我们不应该抹杀黄光裕的价值，但他的确需要像陈晓这样的现代职业经理人。而我们的国家和社会也需要创业家与职业经理人的共同努力。

最终，国美股东特别大会的结果在意料之外也在情理之中。大多数股东作出了相对折中的选择，既不希望公司出现重大变故，也不希望股份结构发生剧烈调整。这个结果既为黄光裕留住了东山再起的本钱，也体现了现代商业社会的契约精神和规则意识。这场争斗虽然暂时落下帷幕，但对于市场经济、公司治理等方面都具有深远的影响。希望这场争斗能够成为商业文明的进步和启示。 （转自新京报） （知名财经评论员 叶檀 评）国美大争：中国公司治理的深刻启示

国美电器的纷争不仅仅是一场家族与职业经理人的权力斗争，更是中国公司治理结构转型过程中的一次重要考验。在这一***中，我们可以看到三大启示。

一、委托代理机制下的企业创始人保护机制构建

自贝利和米恩斯在《现代公司与私有产权》中指出现代公司已经发生了“所有与控制的分离”以来，委托代理理论逐渐成为公司治理的核心议题。在所有权与控制权日益分离的背景下，如何确保企业创始人的权益不受损害成为一个亟待解决的问题。国美电器的纷争正是这种背景下的一个缩影。在这个过程中，企业创始人必须保持对自己企业的控制权，以确保自身的利益和诉求得到尊重。正如迪士尼和帝国大厦的案例所揭示的，一旦失去控制权，创始人可能面临被边缘化的风险。

二、家族制企业与独资企业向现代企业的转型挑战

国美电器的纷争反映了家族制企业或独资企业向现代企业的转型过程中的种种挑战。在转型过程中，企业所有者往往会产生观望和忧虑情绪，担心自己对企业控制权的旁落。这种担忧源于对职业经理人信任不足，以及对现代企业制度下所有权与控制权分离所带来的不确定性的恐惧。如何通过制度安排和核心人员选任来平衡企业所有者和职业经理人之间的利益，确保企业平稳转型成为关键。

三、职业经理人的角色定位与信任重建

国美电器的纷争还揭示了职业经理人在公司治理结构中的角色定位问题。在家族制企业或独资企业中，职业经理人往往被视为实现创始人愿景的工具，而非独立的决策者。这种角色定位导致了所有者与职业经理人之间的不信任和冲突。为了重建信任，职业经理人需要证明自己的专业能力和忠诚度，企业所有者也需要通过合理的制度安排来保障职业经理人的权益。只有这样，才能实现企业所有者和职业经理人之间的良性互动和共同发展。

国美电器的纷争为我们提供了宝贵的公司治理经验。在家族制企业或独资企业向现代企业转型的过程中，我们需要关注企业所有者的权益保护、职业经理人的角色定位以及信任重建等问题。通过合理的制度安排和核心人员选任，实现企业的平稳转型和持续发展。我们还需认识到市场规则在进步的同时市场文化也在转变的现实情况尽管一些企业试图通过人机分离来保护企业的生存权和投资者的利益但真正实现这一转变仍需要时间和努力。因此我们必须持续关注并吸取类似国美大争这样的案例中的经验和教训以期在变革中不断进步和完善中国的公司治理结构。在当下，美国的企业治理中已引入了创始人保护条款，旨在确保创业股东的权益不受职业经理人或其他外部因素的侵害。这一措施对于中国民营企业来说，具有极其重要的借鉴意义。尤其是在竞争激烈的市场环境下，面对职业经理人的越位行为或恶意收购威胁时，该条款将成为企业创始人保护自身利益的坚实后盾。

在企业成长的道路上，资金的需求是巨大的。为了筹集资金，企业可能会采取多种方式，但无论何种方式，股权始终是企业的核心权益。这是因为股权决定了企业的话语权和控制权。在企业中，股权不仅是实现战略目标的关键，更是创始人或大股东稳固自身地位的基础。对于国美这样的上市公司而言，企业创始人的股权比例决定了其对企业控制权的掌握程度。如果创始人持有超过一半的股权，那么其所有权与控制权将高度统一，无人能够挑战其地位。随着股权比例的下降，创始人的控制权将受到威胁，企业内部的权力平衡将被打破。

黄光裕的案例生动地展示了股权安全边际设置的重要性。如果他的股权在未来被持续稀释，不仅可能失去第一股东的地位，甚至可能丧失召开股东大会的权力。他坚决反对国美增发新股，这是为了确保自己的股权比例不被进一步削弱。

在企业发展的道路上，职业经理人在情理法之间的抉择同样重要。他们应该遵守商业道德，珍惜自己的名誉。职业经理人的名誉是其安身立命之本，长期恪守职业道德、为企业发展尽心尽力的职业经理人会赢得企业家们的尊重和信任。像唐骏这样的职业经理人为企业带来的巨大成功也看淡权力，给自己明确的定位。他们在职业生涯中不仅追求商业成就，更注重维护职业道德和声誉，这样的职业精神值得我们学习和借鉴。

无论是企业创始人还是职业经理人，都应深刻理解和运用股权的安全边际设置这一技术。在保证企业健康发展的也要确保自己的权益不受侵害。在这个充满竞争与挑战的市场环境中，只有做到这些，才能确保企业的长期稳定和持续发展。