寒武纪首回科创板问询：市场竞争状况、银行理

寒武纪科技股份有限公司回应科创板首轮问询

5月8日，资本邦获悉，中科寒武纪科技股份有限公司（简称“寒武纪”）已经回复了科创板的首轮问询。

在科创板的首轮问询中，上交所主要围绕寒武纪的股权结构、董监高、业务、核心技术等六大事项展开，涉及20个具体问题。其中，技术授权和委托开发情况成为关注的焦点。

关于技术授权，寒武纪与中科院计算所签署了《知识产权许可协议》。中科院计算所将其拥有的“智能处理器与相关软硬件系统”等技术的知识产权所有权和使用权，以独占许可的方式授予寒武纪使用，许可期限为永久。

在委托开发方面，2018年，寒武纪委托中科院计算所参与研发BANG语言，双方约定委托研发金额为100万元。合同约定中科院计算所授权寒武纪使用相关研发成果。报告期内还有27名中科院计算所智能处理器中心的员工在寒武纪兼职，主要从事研发工作。

针对这些情况，上交所要求寒武纪详细说明知识产权在公司产品中的具体应用情况，委托研发的分工及各自的作用，中科院计算所授权使用研发成果的期限和是否独占许可，以及在核心技术、产品中的运用情况。还需要说明兼职人员的任职情况，是否符合事业单位人员兼职的相关规定，以及离岗创业人员和兼职人员在创业、兼职期间形成的科技成果或知识产权的归属问题。

寒武纪回应称，中科院计算所许可使用的专利并不涉及公司的核心技术。公司仅在特定产品中使用了一些专利。除这些专利外，公司未在其他产品中使用中科院计算所的专利。公司基于研发与业务需要使用相关专利技术，并按照双方协商定价支付授权费。

关于委托开发BANG语言的情况，寒武纪表示主要是因为开发工作量大、周期长，为了提升开发速度和缩短周期，公司将部分软件开发工作委托给中科院计算所。合作过程中，公司的自主研发技术和积累的技术文档、软件代码、硬件平台都得到了充分利用。经过双方协商，公司与中科院计算所签订了《委托开发合同》，并由双方共同完成模块集成与测试。如今，《委托开发合同》约定的研发工作已全部完成，公司对BANG语言及相关工具链组件持续发展、升级、迭代多个版本。

总体来看，寒武纪在回应上交所问询时表现出充分的透明度和详尽性，为投资者提供了清晰的技术合作和研发情况。截至2019年底，公司内部已经成功发布了编译器CNCCV2.3.0版本、汇编器CNASV2.3.0版本和调试器CNGDBV1.2.1版本，累计开发代码行数分别达到了70,934行、269,897行和197,463行。在代码贡献方面，中科院计算所根据《委托开发合同》为公司贡献了22,528行代码，占BANG语言项目代码总量的比例虽仅为4.20%，但这一贡献仍具有重要意义。

公司委托中科院计算所参与BANG语言相关代码开发的主要目的是节省人员投入并加速BANG语言的开发进程。公司对中科院计算所的研发工作并无依赖性。这是因为BANG语言项目构建在公司研发的智能芯片之上，公司在整个研发过程中占据主导地位。公司委托开发的代码行数占项目总代码行数的比例较小，且该委托开发工作具有较强的可替代性。根据《委托开发合同》，公司有权使用中科院计算所提供的所有开发成果，并可将这些成果用于商业用途。

关于陈云霁、苏州寒武纪及南京艾溪的相关情况，申报材料显示，陈云霁曾在寒武纪担任“首席科学家”，并在兼职期间参与过公司的部分研发工作。但他自创立公司不久后即离开，目前在中科院计算所担任研究员和博士生导师。陈云霁与陈天石共同创立了上海涵武信息、苏州寒武纪和南京艾溪三家公司，但上海涵武信息已注销，苏州寒武纪和南京艾溪则分别被寒武纪收购。值得注意的是，苏州寒武纪和南京艾溪自成立以来并未实际开展业务。

针对上交所的询问，寒武纪回复称，陈云霁在寒武纪有限的兼职期间，确实为公司智能芯片技术发展提供了理论指导，部分技术成果被应用于寒武纪1A处理器IP产品。但陈云霁并未直接参与产品技术研发的具体工作，且自离职以来，公司的系列产品及基础系统软件平台已经历多次迭代并发布多款产品，陈云霁并未参与后续产品及其核心技术的研发。陈云霁在寒武纪的研发工作均是利用公司的资金和研发条件开展，相关研发成果及专利权归属于寒武纪有限，不存在侵犯中科院计算所知识产权的情况。

自陈云霁离职后，他作为中科院计算所的研究员，专注于计算机体系结构和机器学习方向的学术理论研究和基础教学工作。他代表中科院计算所与寒武纪进行党建、科研等方面的联络和协作。陈云霁未参与寒武纪产品技术的研发工作，也未对其进行技术指导。

苏州寒武纪和南京艾溪两家公司成立于寒武纪有限收购之前，主营业务均为智能芯片的研发、设计和销售。寒武纪有限收购这两家公司的股权主要是为了解决同业竞争问题，并方便未来在当地开展可能的经营业务。两家公司自成立以来均未实际开展经营活动。

根据中资资产评估有限公司的权威评估报告，截至2018年7月31日，苏州寒武纪与南京艾溪的主要资产主要为货币资金。其中苏州寒武纪的负债主要为补助相关的递延收益，南京艾溪的负债则包括补助相关的递延收益和应交税费。寒武纪有限公司通过股权收购的方式，成功获得了苏州寒武纪和南京艾溪的百分之百股权。自此，这两家公司的资产和负债都被纳入寒武纪有限的合并报表之中。特别值得一提的是，这次收购并不涉及对两家公司其他资产和技术的接收。

招股说明书详细披露了核心技术人员梁军的职业历程。他曾经在华裔技术巨头华为技术有限公司和深圳市海思半导体有限公司效力，自2017年起为发行人工作，现任公司副总经理兼首席技术官。公众对于梁军是否违反了原任职单位的竞业禁止和保密协议约定表示关注。对此，寒武纪回应说，梁军离职时虽然与华为海思签订了《竞业限制协议》，但并未签订保密协议。根据该协议，梁军在离职后的12个月内，不得在协议明确约定的与华为海思存在竞争关系的单位工作，但寒武纪并不在协议的限制范围内。梁军一直遵守协议规定，并定期向华为海思报备其任职情况，至今没有因协议产生任何诉讼纠纷。

公司的核心技术相关专利均已申请或正在申请专利权。至今，寒武纪和梁军没有因侵犯华为海思知识产权而产生任何纠纷或潜在纠纷。公司核心技术和产品的研发完全独立，并未涉及梁军原任职单位的技术成果。

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