未出资到位的股权转让（个人股权转让协议合同

股权转让协议书（个人版）

甲方（出让方）：XXX身份证号：XXXXXX

乙方（受让方）：XXX身份证号：XXXXXX

鉴于甲乙双方同意就甲方的股权进行转让，经友好协商，达成如下协议：

一、出让方将其在某公司的股权（认缴出资额）转让给受让方。双方约定股权转让价款为人民币XXX万元整。

认缴制下，股东在未完全履行出资义务时能否转让股权？针对这一问题，我们首先要明白，《公司法》允许股东在实缴出资期限届满前进行股权转让。也就是说，无论股东是否已完全履行出资义务，他都有权转让其股权。但这里涉及到一个重要的问题——股权转让的计税和可能的法律风险。

对于暂未出资到位的股东，确实可以转让股权，但这并不意味着可以逃避出资责任。实际上，这种股权转让更像是一种募集企业注册资金的方式。对于实收资本未到位的情况，如果已经有一部分出资，那么这部分股权是可以进行变更登记的。对于尚未出资的部分，则需要修改公司章程并重新备案。

当我们认缴未出资的股权转让如何计税时，需要注意的是个人所得税在这方面的规定。个人转让股权时，应纳税所得额是股权转让收入减去股权原值和合理费用。股权转让收入不仅包括现金，还包括其他形式的经济利益。如果股权转让收入明显偏低且无正当理由，税务机关有权核定其收入。在认缴制下，股权原值的确定是争议焦点。如果投资者只是认缴了出资但未实缴，那么股权原值应是认缴的出资额还是实缴的出资额呢？这需要根据具体情况和税务机关的规定来确定。

在资本认缴制的大背景下，未实缴股权的原值确认成为了一个重要的问题。《管理办法》对此并未给出明确的规定，只是提出了避免重复征收个人所得税的原则性规定。广西地税局对此有具体的实施方法，明确自然人股东未缴足资本的部分不得计入股权原值。在股权转让过程中，产生的合理费用可以在计征应纳税所得额时从收入中扣除。

就企业所得税而言，单笔股权转让的税法原理和计税方式，除适用税率外，与个人所得税基本一致。但对于法人股东，企业所得税的计算和缴纳采用的是“分月或季度预缴，年度汇算清缴”的方式。股权转让所得是投资收益的一部分，最终是否需要缴纳企业所得税，要考虑企业在该年度的整体盈亏情况，以及以前年度可以抵扣的亏损。

在印花税方面，股权转让协议属于印花税“财产转移书据”税目的征收范围，转让方和受让方应按合同金额的万分之五分别缴纳印花税。关于转让未缴足资本的股权的印花税问题，应以股权转让协议约定的股权转让价格作为印花税的计税依据。

对于个人股权转让协议，内容主要包括甲方将其在公司合法拥有的股权全部转让给乙方，并且这一转让行为已获得公司股东会的批准。协议中还会明确股权转让的价格、付款方式等。此类协议也是甲乙双方友好协商、平等互利、协商一致的原则下达成的。

针对越来越普遍的认缴制下未履行出资义务的股权转让行为，有关部门应尽快出台明确的法律法规规定，规范其中的税务处理。企业在处理这类问题时，应与税务部门进行充分的沟通协商。

个人股权转让协议（版）

转让方（甲方）：（身份证号码、联系方式等）

受让方（乙方）：（同上）

鉴于甲方在公司合法拥有____%股权，现有意将其全部转让给乙方，并且已获得公司股东会的批准。乙方同意受让该股权。为明确双方权益，甲、乙双方在友好协商的基础上达成如下协议：

一、股权转让

1. 甲方同意将其在公司所持的____%股权全部转让给乙方。

2. 甲方保证所转让的股权不存在任何留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3. 协议生效后，甲方对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任和义务。

二、股权转让价格与付款方式

1. 甲方所持有的公司____%的股权，以____万元的价格转让给乙方。

2. 乙方在本合同签订之日起____日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

三. ... (此处可添加关于权利义务、违约责任、争议解决等其他条款)

以上协议，甲、乙双方盖章后生效。本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。未尽事宜可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。如对此协议有任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向所在地人民法院提起诉讼。

编号：[XXXX]科技公司股权转让协议

甲方：[甲方姓名]

身份证号码：[甲方身份证号]

乙方：[乙方姓名]

身份证号码：[乙方身份证号]

签订日期：XXXX年XX月XX日

鉴于甲乙双方共同意愿，经友好协商，就甲方持有的纳米科技有限公司的股权转让事宜在[签订地点]市订立如下协议：

一、股权转让事宜及价格

甲方同意将其拥有的纳米科技有限公司的股权（万股）以人民币万元整的价格转让给乙方。乙方同意按照此价格购买上述股权。

二、股权转让的支付方式

乙方应在协议生效之日起的指定时间内，通过银行转账方式一次性或分期支付股权转让款项。

三、甲方的保证事项

1. 甲方保证其转让给乙方的股权是其合法拥有的，拥有完全的处分权，并承诺对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，免于任何第三人的追索。如存在任何第三方追索、纠纷或瑕疵，甲方将承担所有责任。

2. 股权转让完成后，甲方原有的股东权利和义务将由乙方享有和承担。

四、税费的承担

本次股权转让涉及的税费由甲方承担，乙方除支付上述股权转让款项外，无需支付其他费用（不包含退出时应交税费）。

五、合同的变更与解除条款

在下列情况下，可书面协商变更或解除本合同：

1. 由于不可抗力因素导致合同无法履行；

2. 合同双方因某种原因无法继续履行本合同，且双方协商一致同意解除合同；

3. 其他依法可以变更或解除合同的情形。

六、其他条款

本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。本协议未尽事宜，可由双方另行协商并签订补充协议。

七、声明和承诺

甲、乙双方在此声明已充分理解本协议所有条款，并承诺遵守执行。本协议的签订和执行不违反任何相关法律法规的规定。本协议中未涉及的事项将按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。

让我们共同携手，共创美好未来！

甲方（签字）：_______________________ 乙方（签字）：_______________________